ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

25.09.2024 года                                                        дело № А64-347-8/2021

г. Воронеж                                                                                                            

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  25.09.2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Потаповой Т.Б.

                                                                                             Ботвинникова В.В.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

 

при участии:

 

от ФНС России: ФИО1, представитель по доверенности от 01.09.2023,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Кирсанова Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2024 по делу № А64-347-8/2021 по заявлению конкурсного управляющего МУП «Бытовик» ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Муниципального унитарного предприятия «Бытовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2021 принято к производству заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) Муниципального унитарного предприятия «Бытовик».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-347/2021 от 01.03.2021   (резолютивная   часть   решения   объявлена   25.02.2021)   Муниципальное унитарное предприятие «Бытовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано банкротом, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение сроком до 18.08.2021, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.08.2021 Муниципальное унитарное предприятие «Бытовик» признано банкротом, в отношении МУП «Бытовик» открыто конкурсное производство сроком до 18.02.2022, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

22.08.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление конкурсного управляющего МУП «Бытовик» ФИО2 о признании недействительными сделок об изъятии имущества у МУП «Бытовик» администрацией города Кирсанова Тамбовской области, оформленные постановлением Администрации города Кирсанова Тамбовской области от 10.02.2021 №82 и №83, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Администрации города Кирсанова Тамбовской области в пользу МУП «Бытовик» балансовой стоимости изъятого имущества (согласно оспариваемым постановлениям) в размере 61 250 931,41 руб.

В процессе рассмотрения дела конкурсный управляющий в порядке ст.49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать недействительными сделки об изъятии у МУП «Бытовки администрацией города Кирсанова Тамбовской области, оформленные постановлением Администрации города Кирсанова Тамбовской области от 10.02.2021 №82 и №83. Признать недействительными дополнительные соглашения от 10.02.2021 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «Бытовик» от 05.03.2016 №4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Администрации города Кирсанова Тамбовской области в пользу МУП «Бытовик» денежной компенсации за изъятое имущество (согласно оспариваемым постановлениям) в размере 10 951 652,31 руб. (размер непогашенных требований по состоянию на 01.01.2024). Данные уточнения приняты судом к рассмотрению.

В процессе рассмотрения дела конкурсный управляющий в порядке ст.49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать недействительными сделки об изъятии у МУП «Бытовки администрацией города Кирсанова Тамбовской области, оформленные постановлением Администрации города Кирсанова Тамбовской области от 10.02.2021 №82 и №83. Признать недействительными дополнительные соглашения от 10.02.2021 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «Бытовик» от 05.03.2016 №4. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Администрации города Кирсанова Тамбовской области в пользу МУП «Бытовик» денежной компенсации за изъятое имущество (согласно оспариваемым постановлениям) в размере 11 587 009,60 руб. (размер непогашенных требований по состоянию на 14.06.2024). Данные уточнения приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2024 заявление конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Бытовик» о признании сделок недействительными удовлетворено. Признаны недействительными сделки об изъятии имущества у МУП «Бытовик» администрацией города Кирсанова Тамбовской области, оформленные постановлением Администрации города Кирсанова Тамбовской области от 10.02.2021 №82 и №83. Признаны недействительными дополнительные соглашения от 10.02.2021 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «Бытовик» от 05.03.2016 №4. Применены последствия недействительности сделки, взыскано с Администрации города Кирсанова Тамбовской области в пользу Муниципального унитарного предприятия «Бытовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 11 587 009,60 руб.

Не согласившись с данным определением, Администрация города Кирсанова Тамбовской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителя уполномоченного органа, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Выписке из ЕГРЮЛ должник МУП «Бытовик» с 21.04.2011 зарегистрирован в качестве юридического лица.

В соответствии с п. 1.4 Устава МУП «Бытовик» учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование городской округ - город Кирсанов.

Предприятие является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество, закрепленное за ним учредителем (п. 1.5 Устава).

Согласно п. 1.6 Устава имущество предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе, между работниками предприятия.

На основании п. 1.11 Устава предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с п.2.3 Устава предметом деятельности предприятия является организация коммунально-бытовых услуг, в том числе:

- организация технической эксплуатации жилищного фонда объектов коммунального назначения различных форм собственности;

-   осуществление технического обслуживания, капитального и текущего ремонта жилого и нежилого фонда, объектов коммунального назначения;

-   подготовка объектов жилого фонда к сезонной эксплуатации путем проведения плановых проверок, а также внеплановых обследований по обращениям заинтересованных лиц;

-   содержание и ремонт конструктивных элементов жилых зданий, в том числе относящихся к общему имуществу собственником помещений в многоквартирном доме;

-   оказание услуг по передаче и распределению электрической и тепловой энергии; 

-   -оказание услуг по присоединению к электрическим и тепловым сетям;

-  диагностика, эксплуатация, ремонт электрических и тепловых сетей и иных объектов электросетевого и теплосетевого хозяйства и технологическое управление ими;

-   производства пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными; - деятельность по обеспечению деятельности котельных;

-   деятельность по обеспечению работоспособности тепловых сетей; - удаление сточных вод, отходов и аналогичная деятельность;

В соответствии с п. 3.2 Устава право хозяйственного ведения в отношении муниципального имущества, принадлежащего предприятию, возникает у предприятия с момента передачи имущества. Доходы от использования имущества, как и само имущество, приобретаемое за счет прибыли предприятия, является муниципальной собственностью и поступает в хозяйственное ведение предприятия. 

05.03.2016 между Администрацией города Кирсанова Тамбовской области и МУП «Бытовик» был заключен договор №4 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Муниципальным унитарным предприятием «Бытовик», в соответствии с условиями которого на основании Постановления администрации города №196 от 03.03.2016 Администрация передает, а предприятие принимает (согласно представленному списку) муниципальное имущество на праве хозяйственного ведения. 

Постановлением Администрации города Кирсанова Тамбовской области №82 от 10.02.2021 о внесении изменений в постановление администрации города от 03.03.2016 №196 «О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием «Бытовик» и дополнительным соглашением от 10.02.2021 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Муниципальным унитарным предприятием «Бытовик» от 05.03.2016 №4 из хозяйственного ведения МУП «Бытовик» было изъято следующее муниципальное имущество:

№п/п

Наименование объекта

Адрес

Балансовая

Остаточная

 

(местоположение)

стоимость

стоимость

 

объекта

объекта

(руб.)

объекта   на

01.02.2021 (руб.).

Недвижимое имущество

1.

Здание одноэтажное, площадь 238,6 кв.м., инв.№613, лит.Б, назначение: нежилое

<

...>

303 523,00

0

2.

Здание насосно-канализационной станции, этажность:2, площадь 147,4 кв.м., инв.№3263, лит.А, назначение: иное

<

...>

1 234 420,00

300 281,00

3.

Здание насосно-канализационной станции, назначение: нежилое, площадь: общая 35,5 кв.м. Инвентарный номер: 3266/228. Литер: А, этажность:1

<

...>.

109 359,00

0

4.

Здание насосной станции фекальных вод, назначение: нежилое. Площадь: общая 14,8 кв.м., Литер: А, этажность: 1

<

...>

21 699,00

0

5.

Здание насосно-канализационной станции, назначение: нежилое, площадь: общая 30,2 кв.м., инв.№ 3501/М/228, этажность: 1

<

...>

3 647,00

0

6.

Канализационная сеть, протяженностью: 26896 м.

Тамбовская область, г. Кирсанов,

9 106 179,00

2 153 116,00

7.

Канализационная сеть, протяженностью: 24722 м.

Тамбовская   область, г.     Кирсанов,      от микрорайона Сах.завод вдоль Юго-Восточной   железной дороги до  очистных сооружений

9 463 015,00

0

8.

Сооружение -водонапорная башня, металлический резервуар объем - 200 куб.м., на кирпичном фундаменте, инв.№2288, лит В, назначение: иное

<

...>

259 785,00

15 345,00

 

9.

Здание       -       станции обезжелезования      воды, этажность:2,        площадь 1472,9   кв.м.,   инв.№730, лит.А,    А1,    назначение: нежилое.

<

...>

2 903 258,00

138 279,00

10.

Здание         хлораторной, этажность:    2,    площадь 187,2   кв.м.,   инв.№   730, лит.Б, назначение: нежилое

<

...>

 

11.

Здание          сторожевой, этажность: 1, площадь 31,1 кв.м.,  инв.  №730,  лит.Г, назначение: нежилое.

<

...>

 

12.

Сооружение- ограждение, протяженностью       692,3 м.,инв.№  730,  лит.  XIII, назначение: иное.

Тамбовская   область, г. Кирсанов.

14 752 206,00

1 484 565,76

13.

Водопроводная          сеть, протяженностью: 86793 м.

 

14.

Газораспределительный пункт - 01 (ГРПШ-01)

Территория

Терновского

водозабора

20 833,00

2 060,00

 

15.

Незавершенное строительство   (резервуар объемом 1400 куб.м.

<

...>

1 069 659,00

0

16.

Водозаборная     скважина, назначение:     сооружения водозаборные.      Глубина 72м.

Тамбовская   область,

Кирсановский

район,юго-восточная

часть     кадастрового

квартала

68:06:4203002

843 880,00

0

17.

Разведочно-эксплуатационная скважина,       назначение: сооружения трубопроводного транспорта. Глубина 320м.

Тамбовская   область, г.              Кирсанов, ул.Солнечная, №17/2

4 949 906,00

3 563 932,50

18.

Разведочно-эксплуатационная скважина  на  Терновском ВЗУ        г.        Кирсанов Тамбовской         области, назначение:     сооружения водозаборные.      Глубина 365м.

Тамбовская   область, Кирсановский район, пос.Терны, №11-Б,

1 925 886,60

615 978,00

19.

Водозаборная     скважина, назначение:     сооружения водозаборные.     Глубина: 93,5 м.

Тамбовская   область, г.              Кирсанов, ФИО3 водозаборный узел

1 080 905,00

0

20.

Разведочно-

Тамбовская   область,

0

0

 

эксплуатационная

 

г.              Кирсанов,

 

скважина,       назначение:

ул.Полковая, 19Е

 

сооружения водозаборные.

 

Глубина 327 м.

_

21.

Гараж,  назначение:  иное. Площадь:    общая    461,7 кв.м., инв.№2288, Литер: Г,

<

...>

1 830 000,00

494 250,00

 

этажность:1

 

22.

 

Движимое имущество

L

1.

Электронасос ЦМФ 50-25 режущим ножом

с

количество 

1

64 738,00

16 184,44

2.

Электронасос ЦМФ 50-25 с режущим ножом

1

64738,00

16 184,44

 

_

3.

Дизельная электростанция

1

722 761,80

178 347,38

4.

АВД    Пасейдон    (Lifan 27л.с.,      насос      Annovi Reverderi (Италия) 200 бар, 45        л/мин.,        шланг прох.12мм*90м на метал. Барабане, 2 трубоочистные

1

295 141,25

204 959,29

 

форс.

 

5.

Реле контроля фаз 380Вт.

1

1 540,00

0

6.

Агрегат ЭЦВ 8-40-120

1

86 334,70

0

7.

Компрессор       «Калибр» 2300/50Р   (2,3    Вт   50л.

1

17 550,00

0

 

412л/м

_

8.

Отбойный            молоток

«Мастер     ОМ-1700/30»

(1,7Квт,        45        ОДЖ

1

10 000,00

0

 

шестигранный)

 

10.12.2015г.

 

9.

Контейнер   для   сбора транспортировки люминесцентных ламп

и

 

4 500,00

0

10.

Аппарат           дизельный

 

60 000,00

0

 

сварочный

 

11.

Преобразователь    частота 28.12.2016г.         (станция

 

45 100,00

32 724,56

 

перекачки)

 

12.

Агрегат ЭЦВ 8-65-110

 

130 200,00

57 866,60

13.

Электр.двиг.мощ5,5кВт,

 

13 900,00

0

 

2017г. (Станция перекачки)

 

14.

Преобразователь давления

 

4 250,00

0

 

(станция перекачки)

 

15.

насос ремонтный ЭЦВ 8-

 

15 000,00

0

 

25-125 08.09.2017г.

_

16.

Прибор  учета «Энергон»

 

2 570,00

0

 

2017г.

_

17.

Агрегат ЭЦВ 8-40-90

 

69 025,20

0

18.

Агрегат ЭЦВ 8-65-90

 

121 288,80

101 073,75

19.

Агрегат ЭЦВ 8-40-90

1

71 160,00

0

20.

Агрегат ЭЦВ 8-25-90

1

54 540,00

0

 

№п/п

Наименование объект

Характеристика объекта

Балансовая стоимость объекта (руб.).

Остаточная стоимость объекта   на

01.02.2021

(руб.)

1.

Автомобиль ГАЗ 53

Регистрационный номер 

<

***>, Идентификационный номер

ХТН531400М1412709, тип    ТС:    грузовой. Категория ТС - В, год выпуска     -     1991, Модель       двигателя 5311.              Номер двигателя         27400.

Шасси    №1412709,

Кузов         №         -отсутствует.   Цвет  -голубой.

139 400

0

2.

Автомобиль УАЗ 3303

Регистрационный

номер 

<

***>,

Идентификационный номер

ХТТ33030240482785,

тип    ТС:    грузовой. Категория ТС - В, год выпуска     -     2004, Модель       двигателя ЗМЗ      -      40210L. Двигатель

№30068306.   Шасси №33030040403664,

Кузов

№33030040102124. Цвет - защитный.

154 300

0

3.

Автомобиль      ГАЗ      53 КО50351

Регистрационный

номер 

<

***>,

идентификационный номер

ХТН531900Т1074946.

Тип              ТС:

спец.автоцистерна, Категория ТС - С, год

выпуска ТС - 1988,

модель        двигателя 5327, номер двигателя

190793,         шасси

№1074946, Кузов №

4 000

0

отсутствует,   цвет   - голубой

 

4.

Автомобиль ГАЗ 53

Регистрационный

номер 

<

***>,

идентификационный номер               

<

***>, Тип ТС:

спец.автоцистерна, категория ТС - В, год выпуска ТС - 1991, модель        двигателя 22114,           номер двигателя      1392966, шасси     №1322966, кузов № отсутствует, цвет - голубой

104 603

0

5.

Автомобиль ГАЗ 66 КИС

Регистрационный

номер 

<

***>,

идентификационный номер      отсутствует,

Тип              ТС:

спец.санитарный, категория ТС - В, год выпуска ТС - 1987, модель       двигателя: 6606, номер двигателя 26 325,            шасси

№0486352, кузов №

отсутствует,       цвет-зеленый

0

0

6.

Автомобиль     ШЕВРОЛЕ НИВА

Регистрационный

номер 

<

***>,

идентификационный номер

X9L21230060112115, Тип    ТС:    легковой, категория ТС: В, год выпуска 2006, модель, №    двигателя    ВАЗ

2123, 0122958, шасси

№ отсутствует, кузов

№0112115,      цвет:

черно-синий металлик

343 440

0

7.

Автомобиль ГАЗ-3102

Регистрационный

номер 

<

***>,

идентификационный номер              (VIN) 

<

***>, марка,    модель    ТС ГАЗ-3102,   Тип   ТС: легковой,    категория

389 200

0

ТС - В, год выпуска ТС - 2007, модель, № двигателя   2,4   L   -DONC*162710280. Шасси    (рама)    № отсутствует,      кузов №31020070164789, цвет кузова - айсберг.

 

Между учредителем и директором МУП «Бытовик» подписан акт приема-передачи имущества от 10.02.2021. 

Постановлением Администрации города Кирсанова Тамбовской области №83 от 10.02.2021 о внесении изменений в постановление администрации города от 03.03.2016 №196 «О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием «Бытовик» и дополнительным соглашением от 10.02.2021 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Муниципальным унитарным предприятием «Бытовик» от 05.03.2016 №4 из хозяйственного ведения МУП «Бытовик» было изъято следующее муниципальное имущество:

№п/п

Наименование объекта

Адрес

(местоположение) объекта

Балансовая

стоимость

объекта

(руб.)

Остаточная стоимость объекта   на 01.02.2021г.

(руб.

1.

Помещение №6, назначение: нежилое, площадь: общая 33,1 кв.м., этажность: 1

<

...> д.№35

0

0

2.

Сооружение,    назначение: сооружения газохимического комплекса. Протяженность: 68м.

Тамбовская область, г. Кирсанов,

ул.Коммунистическая

0

0

3.

Центральная котельная №1 с оборудованием, этаж:1 назначение: нежилое

Тамбовская область, г. Кирсанов,

ул.Училище ГА, д.18, строение 35

3 974 526,00

0

4.

Тепловая сеть (отопление, горячее водоснабжение) от котельной № 1

Тамбовская область, г. Кирсанов,

ул.Училище ГА, д.18

1 960 784,00

0

5.

Нежилое помещение №29, назначение: нежилое, площадь: общая 10,8, этаж:1

Тамбовская область, г. Кирсанов,

ул.Лермонтовская, д.3

138 431,00

129 588,00

движимое имущество

 

1.

Котел отопительный «Хопер-100», з/н 1

количество 

1

0

0

2.

Котел «Хопер-100», з/н 234

1

46 728,00

0

3.

Насос центробежный

1

20 000,00

0

4.

Система автоматического контроля загазованности ДУ 25

1

5 157,500

 

5

Счетчик газовый ВК-G25

1

25 370,00

0

6.

Реле контроля фаз КШ5ТБ30ЕЛ - 12Е 380 В-50Гц

1

1 425,00

0

7.

Счетчик «Нева» 3 фаз. 60А

1

2 380,00

0

8.

Манометр 1,0 Мпа МП -100М5

1

480,00

0

9.

Счетчик холодной воды СГВ - 15

1

0

0

10.

Котел чугунный теплопроизводительностью 122-1250 мкал/час. СеГ-525 фирмы «Дитрих» Германия с приборами автоматики

1

525 225,00

0

11.

Котел чугунный теплопроизводительностью 122-1250 мкал/час СеГ-525 фирмы «Дитрих» Германия с приборами автоматики

1

542 225,00

0

12.

Котел «Хопер-100» с авт.САБК

1

271 494,00

0

13.

Циркулярный           насос отопления           «ВИЛО» IP№125/200-4/4 №24981 с электродвигателем 4=1440об/мин.

1

51 112,00

0

14.

Циркулярный насос отопления «ВИЛО» IP№150/250-11/4 №24228

 

20 445,00

0

15.

Циркулярный насос отопления «ВИЛО» IP№65/125-2.2/2 №24229

 

20 445,00

0

16.

Установка умягчения воды - 15м.

 

112 612,00

0

17.

Сигнализатор окиси углерода СОУ-1

 

17 825,00

0

18.

Счетчик газа СГ-16-400

 

13 201,00

0

19.

Комплекс   для   измерения количества газа, СГ-ЭКВз-Т1-0,2-400/1, ИНВ.№1341212569

 

133 162,50

0

20.

Аналитприбор СГГ 6м. инв.№1041212229

 

3 600,00

0

21.

Газоаппарат         (клапан)

КПЭГ-50П,

инв.№1041212412

 

18386,66

0

22.

Трубы дымовая металлическая с растяжками Н-21, 375 Д500

 

295 000,00

0

23.

САКЗ-МК-2 ДУ№50

 

13 569,00

0

24.

Сигнализатор

загазованности по метану

 

3 021,50

0

25.

Сигнализатор

загазованности   на   оксид углерода

1

6 299,50

0

26.

СГ-ТК-Д40

1

62 6503,00

0

27.

Блок питания БПЭК-03

1

25 680,00

0

28.

Счетчик ЗФ НЕВА 303-1

1

2 646,00

0

29.

Манометр   1,0 Мпа МП-100М5

1

480,00

0

30.

Котел «Хопер-100», з/н 332

1

51 000,00

26 292,00

31.

Счетчик   «Нева   1»,   з/н 334686

1

800,00

0

Между учредителем и директором МУП «Бытовик» подписан акт приема-передачи имущества от 10.02.2021. 

Указанное выше движимое и недвижимое имущество на основании Концессионного соглашения передано ООО «Водоканал».

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания вышеуказанных сделок по изъятию у должника имущества, оформленных постановлениями Администрации г. Кирсанова Тамбовской области №82 и №83 от 10.02.2021, а также дополнительными соглашениями от 10.02.2021 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Муниципальным унитарным предприятием «Бытовик» от 05.03.2016 №4, недействительными, указывая, что безвозмездное изъятие из хозяйственного ведения предприятия учредителем должника имущества, повлекло за собой неправомерное выбытие имущества из конкурсной массы должника и привело к невозможность погашения должником имеющейся у него задолженности в размере 11 587 009,60 руб. (из которых: 7 553 266,62 руб. - требования, включенные в реестр требований кредиторов, 4 033 742,98 руб. - текущие требования), а также сделало невозможным осуществление дальнейшей деятельности МУП «Бытовик», конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными   сделками   следует   учитывать   как   условия   аналогичных   сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (п. 8 Постановления № 63).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) МУП «Бытовик» принято судом к производству определением от 27.01.2021, действия собственника имущества по прекращению права хозяйственного ведения должника на спорное имущество, совершенные 10.02.2021 путем принятия вышеуказанных постановлений, являются подозрительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 5 Постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если присутствуют одновременно два следующих признака: - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; - имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из материалов дела, спорное имущество изъято у должника в феврале 2021, т.е. после  принятия  заявления  о  признании     МУП  «Бытовик»  несостоятельным (банкротом) (27.01.2021).

На момент совершения сделки, по состоянию на 10.02.2021 МУП «Бытовик» отвечало признакам несостоятельности.

По итогам финансового анализа состояния МУП «Бытовик», коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника; коэффициенты, характеризующие финансовую устойчивость должника, свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности.

По итогам финансового анализа МУП «Бытовик», конкурсным управляющим сделан вывод о неплатежеспособности организации. Так, согласно письму МУП «Бытовик» от 11.03.2021 №90: предприятие прекратило свою деятельность 10.02.2021 на основании постановления Администрации города Кирсанова Тамбовской области от 10.01.2021 №82 и №83 «О внесении изменения в постановление администрации города от 03.03.2016 №196 «О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием «Бытовик». Из финансового анализа следует, что при сумме обязательств в размере 5 122 166,74 руб. (задолженность, включенная в реестр требований кредиторов) и прекращение деятельности по причине изъятия учредителем имущества из хозяйственного ведения, отсутствие собственного имущества для осуществления деятельности, в короткие сроки невозможно погасить образовавшуюся кредиторскую задолженность.

После совершения оспариваемой сделки, МУП «Бытовик» стало отвечать в большей степени признакам недостаточности имущества.

Согласно сведениям бухгалтерского учета за 2020 (до момента совершения сделки) баланс имел значение 12 132 тыс. руб., за 2021 (после совершения сделки) баланс составил 293 тыс. руб. Таким образом, учредителем было выведено 97% имущества из оборота МУП «Бытовик», что усугубило положение должника и сделало невозможным осуществление дальнейшей деятельности организации.

В результате безвозмездного изъятия имущества МУП «Бытовик» лишилось возможности удовлетворения требований кредиторов в размере стоимости изъятого имущества, что свидетельствует о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Выбытие из хозяйственного ведения должника на основании принятых его учредителем постановлений, привело к невозможности погашения должником имеющейся у него задолженности в размере 11 587 009,60 руб., из которых: 7 553 266,62 руб. - требовании, включенные в реестр требований кредиторов, 4 033 742,98 руб. - текущие требования (заявление об уточнении от 17.06.2024), а также сделало невозможным осуществление дальнейшей деятельности МУП «Бытовик».

Как правомерно установлено судом первой инстанции, названные обстоятельства указывают на то, что на момент совершения действий по изъятию спорного имущества из хозяйственного ведения должника, последний уже обладал признаками неплатежеспособности. Достаточных и относимых доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителем МУП «Бытовик» является Администрация города Кирсанова.

На основании пункта 1.1. Устава МУП «Бытовик», предприятие создано в соответствии с постановлением Администрации города Кирсанова от 14.04.2011 №343.

Как было указано выше, согласно пункту 1.4. Устава МУП «Бытовик» учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование городской округ - город Кирсанов.

Следовательно, администрация города Кирсанова, являясь собственником имущества, закрепленного за муниципальными предприятиями на праве хозяйственного ведения, не могла не знать о наличии у МУП «Бытовик» признаков неплатежеспособности на момент совершения действий по изъятию имущества из хозяйственного ведения должника.

Изъятое имущество являлось активом должника и подлежало включению в конкурсную массу (ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и последующей реализации с целью погашения требований кредиторов, а действия по безвозмездному изъятию имущества привели к уменьшению имущества, и, как следствие, причинению вреда кредиторам.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании спорных сделок недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Доводы Администрации город Кирсанова Тамбовской области, содержащиеся так же в апелляционной жалобе, о том, что Договор №4 о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения на МУП «Бытовик» от 05.03.2016 был заключен на 5 лет: с 05.03.2016 по 04.03.2021, прекратил свое действие в связи с истечением срока, в связи с чем оснований для признания указанных выше сделок недействительными не имеется, правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения на имущество, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за муниципальным унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом или иными правовыми актами или решением собственника.

Как было указано выше, в соответствии с п. 3.2 Устава МУП «Бытовик» право на имущество, закрепленное учредителем за предприятием на праве хозяйственного ведения, возникает с момента передачи такого имущества предприятию.

Согласно ст. 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с данным Кодексом.

Согласно п. 5 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с положениями п. 7 ст. 114 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия.

Из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что, поскольку в федеральном законе, в частности ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 8 и статьи 229 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 -ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» необходимым условием возникновения права хозяйственного ведения является принятие собственником решения о закреплении имущества за предприятием.

В соответствии с абзацем вторым пункта второго статьи 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 -ФЗ (ред. от 30.11.2011) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Поскольку предприятие МУП «Бытовик», как следует из Устава, создано без ограничения срока, следовательно, и имущество, переданное на праве хозяйственного ведения для осуществления деятельности, предусмотренной Уставом, не могло быть передано должнику на какой-либо срок, а тем более возвращено собственнику по истечению срока договора в нарушение прав кредиторов должника.

Доказательств прекращения деятельности МУП «Бытовик», ликвидации предприятия, в материалы дела не представлено.

При этом, объекты недвижимого имущества, переданные унитарному предприятию, находятся у него на законном основании, поэтому собственник имущества не вправе изымать данные объекты и в отсутствие государственной регистрации на них права хозяйственного ведения предприятия (указанная правовая позиция отражена в определении ВАС РФ № ВАС – 15531/10 от 11.02.2011).

С учетом изложенного, отклоняются ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие государственной регистрации права хозяйственного ведения и в связи с этим отсутствия оснований для выплаты компенсации.   

Довод Администрации города Кирсанова Тамбовской области о том, что денежных средств, полученных при реализации оставшегося имущества у МУП «Бытовик», будет достаточно, по мнению Администрации, для погашения всех требований кредиторов, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку данное обстоятельство не влияет на действительность (недействительность) сделки по изъятию имущества.

Имущество, находящееся у Муниципального унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения, не может быть у него изъято по решению собственника имущества.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что при реализации оставшегося у МУП «Бытовик» имущества, будут погашены требования всех кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорное имущество на основании концессионного соглашения передано в ООО «Водоканал», в связи с чем, его возврат в конкурсную массу должника невозможен.

ООО «Водоканал» осуществляет деятельность по водоснабжению и теплоснабжению г. Кирсанова Тамбовской области, следовательно, являются социально значимыми и необходимыми для населения.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, при оспаривании сделки по специальным основаниям (глава III.1 Закона о банкротстве) важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера.

Суд не может признать сделку недействительной, если отсутствуют указанные требования, а также должен учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине таких требований.

Размер подлежащего возврату в конкурсную массу имущества, ранее полученного кредитором по сделке с предпочтением, не может превышать совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и неисполненных текущих обязательств должника. При ином подходе судебное взыскание по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, а на иные не связанные с процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности.

Указанный правовой подход должен применяться и при оспаривании сделок на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет судебного рассмотрения по обособленному спору об оспаривании сделки должника по специальным основаниям входит установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера, а также текущих обязательств должника.

Из представленных конкурсным управляющим документов следует, что требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 7 553 266,62 руб., размер текущих требований должника составляет 4 033 742,98 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о том,  что сумма подлежащих взысканию  по недействительным сделкам денежных средств, с учетом необходимости соблюдения принципов разумности и соразмерности, обеспечения баланса интересов должника и кредиторов, составляет 11 587 009,60 руб., из которых: 7 553 266,62 руб. - требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, 4 033 742,98 руб. - текущие требования должника.

При этом, сумма компенсации, взысканная по недействительным сделкам, не превышает балансовую стоимость имущества МУП «Бытовик» на дату изъятия указанного имущества и ограничивается в соответствии с разъяснениями, данными в п. 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63.

С учетом изложенного, не принимается ссылка заявителя апелляционной жалобы на несогласие с размером компенсации, взысканной по недействительным сделкам.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

 

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.07.2024 по делу № А64-347-8/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       Е.А. Безбородов

 

Судьи                                                                                Т.Б. Потапова 

 

                                                                                           В.В. Ботвинников