Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14366/2021

11 апреля 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общество с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 02.11.2021, место нахождения: 107564, г. Москва, муниципальный округ Богородское вн.тер., ул. Краснобогатырская, д. 38, стр. 2, эт. 4, ком./офис 2/А1П) к обществу с ограниченной ответственностью «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 24.10.2002, место нахождения: 236040, Калининградская область, г. Калининград, Площадь Победы, д. 10, помещение 19, оф. 518А) об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК», временный управляющий общества ограниченной ответственностью «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» ФИО2,

от ООО «Арктикинвест»: ФИО3 (участвовала онлайн) (паспорт, диплом доверенность от 20.12.2021 № 003-АИ),

от ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ»: ФИО4 (участвовал онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 25.12.2019 № 005-АК/21),

от третьих лиц: не явились,

установил:

на основании определения от 09.09.2021 по делу № А75-6301/2021 в отдельное производство выделено требование акционерного общества «СУРГУТНЕФТЕГАЗБАНК» (далее – АО БАНК «СНГБ») к «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» (далее – ответчик, ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ») об обращении взыскания на имущество ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ», переданное АО БАНК «СНГБ» в залог на основании договора ипотеки воздушных судов от 15.10.2019 № 48, договора о залоге от 11.02.2013 № 19 и договора о залоге от 19.01.2017 № 44.

Канцелярией суда делу присвоен № А75-14366/2021.

31.12.2021 суду поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» (далее – ООО «Арктикинвест») о замене в порядке процессуального правопреемства стороны истца/взыскателя, мотивированное тем, что между АО БАНК «СНГБ» (цедент) и ООО «Арктикинвест» (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) от 03.11.2021 № 01.

Определением от 02.03.2022 суд произвел процессуальное правопреемство, заменив истца АО БАНК «СНГБ» на ООО «Арктикинвест».

Этим же определением от 02.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО БАНК «СНГБ», временного управляющего ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» ФИО2, а так же судебное разбирательство дела отложено на 04.04.2022.

01.04.2022 ООО «Арктикинвест» заявило об уточнении исковых требований, которые на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом к рассмотрению.

Таким образом, арбитражный суд рассмотрел следующие требования:

Обратить взыскание в пользу ООО «Арктикинвест» на следующее имущество ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» переданное в залог на основании Договора о залоге от 11.02.2013 № 19, Договора ипотеки воздушных судов от 15.10.2019 № 48, с установлением начальной продажной стоимости

Заложенное 

имущество

Год выпуска

Место нахождения

СЛГ

начальная продажная стоимость, руб.

Вертолет Ми-26Т, RA-06294

1987

Калининград

до

29.03.2022

178 133 200

Вертолет Ми-26Т, RA-06298

1986

Сургут

-

400 000

Вертолет Ми-26Т, RA-06035

1990

Аэропорт Черемшанка г. Красноярск

-

154 116 000

Вертолет Ми-171, RA- 25638

2012

Уганда. Энтеббе

до

24.12.2021

136 722 800

Вертолет Ми-171, RA- 25639

2012

Уганда. Энтеббе

до

26.12.2021

124 224 000

Вертолет Ми-8АМТ, RA-22440

2008

Уганда. Энтеббе

до

26.06.2022

142 919 200

Вертолет Ми-8АМТ, RA-22432

2008

Аэропорт Плеханово, Тюмень

-

160 536 800

Вертолет Ми-8Т, RA-25315

1982

Сургут

-

2 000 000

Двигатель

авиационный Д-136 

1 серии

(№ 2251364201008)

Сургут

-

38 000 000

ИТОГО

937 052 000

Определить способ реализации (продажи) заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

Из стоимости заложенного имущества удовлетворить требования ООО «Арктикинвест» по кредитным договорам: 

1. По кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) № С29647/02 от 11.02.2013 долг по возврату кредита (основного долга) в размере 115 821 944 руб. 90 коп.; 

2. По кредитному договору (индивидуальные условия) № С51390/52 от 06.07.2018 долг по возврату кредита (основного долга) в размере 100 000 000 руб. 00 коп., 

в общем размере 215 821 944 руб. 90 коп., а также по судебным расходам по уплате государственной пошлины, по возмещению издержек, связанных с обращением взыскания на предмет залога и возмещению расходов по реализации заложенного имущества.

До выделения требований в отдельное производство ответчик высказал несогласие с указанной в иске стоимостью заложенного имущества (доводы приведены в письменных пояснениях, направленных в электронном виде 31.08.2021), а так же заявил ходатайство (направлено в электронном виде 06.09.2021, зарегистрировано канцелярией суда 07.09.2021) о назначении экспертизы, которое продублировал и после выделения требований в отдельное производство путем направления 22.10.2021 в электронном виде.

Согласно части 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство.

Частью 2 статьи 108 АПК РФ предусмотрено, что, если в установленный арбитражным судом срок на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы.

Определениями от 08.12.2021, от 02.03.2022 суд предложил ответчику при сохранении намерения поддерживать ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы представить платежные документы, подтверждающие внесение денежных средств, подлежащих выплате экспертному учреждению на депозитный счет арбитражного суда.

Денежные средства для оплаты экспертизы на депозитный счет суда не поступили.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» в назначении экспертизы.

Руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел иск в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Суд, заслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6301/2021 от 07.10.2021 с ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» в пользуАО БАНК «СНГБ» по нескольким кредитным договорам взыскана задолженность по возврату кредита и судебные расходы на общую сумму 321 553 782 руб. 48 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» подало апелляционную жалобу.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Кроме того, удовлетворено заявление ООО «Арктикинвест» и произведена процессуальная замена истца с АО БАНК «СНГБ» на ООО «Арктикинвест» в части взыскания 115 821 944 руб. 90 коп. долга по кредитному договору от 11.02.2013 № С29647/02 и 100 000 000 руб. долга по кредитному договору от 06.07.2018 № С51390/52.

Согласно части 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Исполнение обязательств по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 11.02.2013 № С29647/02 (т. 1 л.д. 37-41) и 100 000 000 руб. долга по кредитному договору от 06.07.2018 № С51390/52 (индивидуальные условия) (т. 1 л.д. 63-66) обеспечено залогом имущества по Договору о залоге от 11.02.2013 № 19(т. 1 л.д. 82-96), Договору ипотеки воздушных судов от 15.10.2019 № 48 (т. 1 л.д. 66-81).

Так, согласно пункту 1.3. договор о залоге от 11.02.2013 № 19 (с учетом всех изменений и дополнений), обеспечивается исполнение обязательств ответчика по кредитному договору от 11.02.2013 № С29647/02, по которому в залог передан авиационный двигатель Д-136, 1 серии, серийный номер № 2251364201008 (пункт 1.1 договора о залоге, Приложение (опись) № 1 к договору о залоге).

Договор ипотеки воздушных судов от 15.10.2019 № 48 (с учетом всех изменений и дополнений), заключен в обеспечение исполнения обязательств ответчика, в том числе, по кредитному договору № С51390/52 от 06.07.2018 (пункт 1.1. договора ипотеки), по которому в последующий залог (последующую ипотеку) переданы Вертолет Ми-26Т RA-06294, Вертолет Ми26Т RA-06298, Вертолет Ми-171 RA- 25638, Вертолет Ми-171 RA- 25639, Вертолет Ми-8АМТ RA22440, Вертолет Ми-8АМТ RA-22432, Вертолет Ми-8Т RA-25315, Вертолет Ми-26Т RA-06035 (пункт 1.2. договора ипотеки).

Не исполнение обязательств по возврату кредита, обеспеченному залогом, явилось причиной для предъявления иска об обращении взыскания на заложенное имущество.

Залог в силу норм пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) выступает как способ обеспечения исполнения обязательств, и является акцессорными (дополнительными) по отношению к обязательству основному, которое возникло у заемщика по договору кредитной линии перед истцом. Залог как акцессорное обязательство не может существовать без основного обязательства, судьбе которого следуют. Поэтому необходимо первоначально установить действительность основного (обеспечиваемого) обязательства, и после этого рассматривать действительность обеспечительных обязательств.

Как было указано выше, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ вступившими в силу судебными актами по делу № А75-6301/2021 установлено наличие задолженности ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» по возврату кредитных денежных средств перед ООО «АРКТИКИНВЕСТ» (с учетом процессуального правопреемства).

ООО «АРКТИКИНВЕСТ» приобрело право требования обязательств на основании договора уступки прав (требований) от 03.11.2021 № 01 (далее – договор цессии), где в пункта 1.3.5., 3.1. содержится условия о передаче и права залога.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В текстах договора о залоге от 11.02.2013 № 19 и договора ипотеки воздушных судов от 15.10.2019 № 48 указано, что залогом обеспечено исполнение обязательств по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 11.02.2013 № С29647/02 и по кредитному договору от 06.07.2018 № С51390/52 (индивидуальные условия).

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

По правилам пункта 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по обеспечиваемым кредитным договорам, размер задолженности установлен вступившими в силу судебными актами по делу № А75-6301/2021.

Доказательств исполнения обязательств ответчиком (возврата суммы кредита) в материалы дела не представлено.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам установлен вступившим в силу решением суда, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество подлежат удовлетворению.

Необходимо отметить, что определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2022 по делу № А21-4448/2021 в отношении ООО «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» введена процедура банкротства – наблюдение.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 5 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворение требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», следует, что положения пункта 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве не препятствуют вынесению решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество по иску, поданному до введения процедуры наблюдения, если на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве кредитор не обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу. Принудительное исполнение этого решения суда в соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 и абзацем четвертым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускается.

УЧИТЫВАЯ ВЫШЕПРИВЕДЕННЫЕ РАЗЪЯСНЕНИЯ В ПЕРИОД ВРЕМЕНИ ПОКА В ОТНОШЕНИИ ОТВЕТЧИКА ВВЕДЕНА ОДНА ИЗ БАНКРОТНЫХ ПРОЦЕДУР ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ЛИСТ ПО ТРЕБОВАНИЮ ОБ ОБРАЩЕНИИ ВЗЫСКАНИЯ НА ЗАЛОЖЕННОЕ ИМУЩЕСТВО АРБИТРАЖНЫМ СУДОМ НЕ ВЫДАЕТСЯ.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Поскольку рассмотренное судом требование было выделено судом из другого дела, истец государственную пошлину в рамках настоящего дела не уплачивал.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер государственной пошлины составляет 6 000 руб. 00 коп.

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» даны разъяснения о том, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом настоящего иска составляет 12 000 руб. 00 коп. (6 000 руб. 00 коп. х 2 договора залога).

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статьи 110 АПК РФ суд взыскивает с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп.

Обязательство ответчика уплате в бюджет взысканной государственной пошлины возникнет с момента вступления в законную силу решения суда и по правилам пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» относится к текущим платежам.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание на следующее имущество общества с ограниченной ответственностью «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ», переданное в залог на основании Договора о залоге от 11.02.2013 № 19, Договора ипотеки воздушных судов от 15.10.2019 № 48, с установлением начальной продажной стоимости в соответствии с нижеприведенной таблицей:

Заложенное 

имущество

Год выпуска

Место нахождения

СЛГ

начальная продажная стоимость, руб.

Вертолет Ми-26Т, RA-06294

1987

Калининград

до

29.03.2022

178 133 200

Вертолет Ми-26Т, RA-06298

1986

Сургут

-

400 000

Вертолет Ми-26Т, RA-06035

1990

Аэропорт Черемшанка г. Красноярск

-

154 116 000

Вертолет Ми-171, RA- 25638

2012

Уганда. Энтеббе

до

24.12.2021

136 722 800

Вертолет Ми-171, RA- 25639

2012

Уганда. Энтеббе

до

26.12.2021

124 224 000

Вертолет Ми-8АМТ, RA-22440

2008

Уганда. Энтеббе

до

26.06.2022

142 919 200

Вертолет Ми-8АМТ, RA-22432

2008

Аэропорт Плеханово, Тюмень

-

160 536 800

Вертолет Ми-8Т, RA-25315

1982

Сургут

-

2 000 000

Двигатель

авиационный Д-136 

1 серии

(№ 2251364201008)

Сургут

-

38 000 000

ИТОГО

937 052 000

Определить способ реализации (продажи) заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

Из стоимости заложенного имущества удовлетворить требования общества с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» по кредитным договорам: 

1. По кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) № С29647/02 от 11.02.2013 долг по возврату кредита (основного долга) в размере 115 821 944 руб. 90 коп.; 

2. По кредитному договору (индивидуальные условия) № С51390/52 от 06.07.2018 долг по возврату кредита (основного долга) в размере 100 000 000 руб. 00 коп., 

в общем размере 215 821 944 руб. 90 коп., а также по судебным расходам по уплате государственной пошлины, по возмещению издержек, связанных с обращением взыскания на предмет залога и возмещению расходов по реализации заложенного имущества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВИАКОМПАНИЯ «СКОЛ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп. (Двенадцать тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья      И.С. Неугодников