Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1445/2024

Дело № А58-1986/2021

24 июня 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2023 года по делу № А58-1986/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Янское речное пароходство» (далее – ООО «ЯРП», должник) общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал», кредитор) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 6 118 678 рублей 07 копеек, из них: 5 139 238 рублей 12 копеек основного долга, 979 439 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.02.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года, отказано в удовлетворении заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Терминал» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о подаче требования после истечения срока исковой давности, полагает, что суды необоснованно не приняли во внимание акт сверки в качестве основания для перерыва течения срока исковой давности. ООО «Терминал» указывает на отсутствие аффилированности между должником и кредитором, при этом обращает внимание, что ФИО1 был руководителем ООО «Терминал» до 19.06.2020 и на момент рассмотрения настоящего спора таковым не являлся. ООО «Терминал» настаивает на том, что содержание акта сверки не создает неопределенности в том, по какому обязательству и в каком размере ООО «ЯРП» признало задолженность. По мнению кредитора, непринятие ООО «Терминал» мер по взысканию задолженности не свидетельствуют о необоснованности заявленного требования, а подписание акта сверки взаимных расчетов после возбуждения дела о банкротстве ООО «ЯРП» не является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 указывает на необоснованность приведенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании 06 июня 2024 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 17 июня 2024 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2015 между должником (заказчик) и ООО «Терминал» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг №2Т-15, по условиям пункта 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по представлению специалистов для технического обслуживания и ремонта флота заказчика в донавигационный, навигационный и посленавигационные периоды, а заказчик обязался оплачивать услуги исполнителя.

Согласно пунктам 3.1-3.3 договора стоимость услуг составила 13 255 497 рублей, которые подлежали оплате в следующем порядке: 70% - предварительная оплата, оставшиеся 30% - в течение 10 дней после подписания должником акта выполненных работ.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по договору оказания услуг №2Т-15 от 01.02.2015, кредитор обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 6 118 678 рублей 07 копеек, из них: 5 139 238 рублей 12 копеек основного долга, 979 439 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.02.2022.

Отказывая в удовлетворении требования ООО «Терминал» в полном объеме, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности долга и пропуска кредитором срока исковой давности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции о пропуске кредитором срока исковой давности. 

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В обоснование наличия задолженности кредитором представлены подписанные должником акты оказанных услуг: № 20 от 30.04.2015, № 25 от 31.05.2015, № 30 от 30.06.2015, № 34 от 31.07.2015, № 36 от 31.08.2015, № 37 от 30.09.2015; а также представлен акт сверки взаимных расчетов от 01.09.2022, согласно которому задолженность ООО «ЯРП» перед кредитором на указанную дату составляет 5 139 238 рублей 12 копеек.

Конкурсный управляющий заявил возражения относительно требования кредитора, выразив сомнения в реальности долга и обосновав свои доводы ссылкой на заинтересованность должника и кредитора. Также конкурсный управляющий заявил о пропуске ООО «Терминал» срока исковой давности.

В своих возражениях на отзыв конкурсного управляющего кредитор возразил доводу об аффилированности с должником, пояснил, что ФИО1 до 19.06.2020 являлся директором и участником ООО «Терминал», однако после указанной даты он вышел из состава участников кредитора и был уволен с должности его руководителя.

Возражая заявлению конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности, ООО «Терминал» сослалось на признание должником долга посредством подписания акта сверки взаимных расчетов от 01.09.2022.

Обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги возникает в сроки, указанные в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3.3 договора оказания услуг от 01.02.2015 предусмотрена обязанность, заказчика произвести оплату оказанных ему услуги в течение 10 дней после подписания акта выполненных работ.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание положения пункта 3.3 договора оказания услуг от 01.02.2015, даты актов оказанных услуг, последний из которых датирован 30.09.2015, суды пришли к выводу о том, что требование ООО «Терминал», поданное 23.12.2022, заявлено после истечения срока исковой давности. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку между должником и кредитором 01.09.2022 подписан акт сверки взаимных расчетов, который прервал течение срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В пункте 21 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации отмечено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды оценили действия должника и кредитора по подписанию акта сверки взаимных расчетов как злоупотребление правом, в связи с чем посчитали невозможным принятие данного документа в качестве доказательства изменения периода течения срока исковой давности. При этом суды руководствовались тем, что акт сверки взаимных расчетов подписан между аффилированными лицами после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации признание долга за пределами срока исковой давности с последующим возобновлением его течения является правом сторон сделки, прямо установленным законом. По общему правилу совершение таких действий не может быть квалифицировано как злоупотребление правом. Иное толкование пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации приводило бы к выводу о том, что любое признание долга за пределами срока исковой давности является неправомерным поведением, что блокировало бы применения данной нормы права.

Данная норма направлена на урегулирование вопроса исполнения обязательств по сделке, когда правоотношения сторон носят частно-правовой характер.

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, процедуры банкротства носят публично-правовой характер (постановления от 22 июля 2002 года № 14-П, от 19 декабря 2005 года № 12-П и др.). Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В условиях банкротства должника, а значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, посредством которых могут совершаться действия по предъявлению должнику к включению в реестр необоснованных требований.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Как установлено судами и не оспаривается заявителем, предъявленная ООО «Терминал» задолженность возникла в 2015 году. С данного периода времени кредитор не предпринимал никаких мер по взысканию задолженности в судебном порядке при значительности ее размера и периода просрочки исполнения обязательств. Не следует из материалов дела и совершение должником действий, свидетельствующих о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности. Такие действия совершены должником путем подписания акта сверки задолженности на 01.09.2022  уже за пределами срока исковой давности и после введения в отношении должника процедуры банкротства (10.02.2022).

Данное очевидное отклонение действий сторон договора от поведения независимых участников гражданского оборота свидетельствует о доверительном характере взаимоотношений между должником и кредитором, обусловленном их фактической аффилированностью.

 Суд апелляционной инстанции указал, что ФИО1 являлся участником и директором ООО «Терминал» до 19.06.2020, в дальнейшем представлял интересы ООО «Янское речное пароходство» на основании доверенности от 22.03.2021 с широким перечнем полномочий, выданной руководителем ООО «Янское речное пароходство» ФИО3; данные лица входят с должником в одну группу компаний, объединенную единой хозяйственной деятельностью по доставке угля.

 Указанные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что подписание акта сверки между аффилированными лицами в целях восстановления срока исковой давности является злоупотреблением правом и влечет правовые последствия, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; не приняв данный акт сверки, суды, руководствуясь положениями  части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали в удовлетворении требования кредитора.

  Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что акт сверки взаимных расчетов является обезличенным, в нем отсутствуют какие-либо сведения, которые позволили бы идентифицировать приведенные в нем суммы, не имеется никаких ссылок на периоды возникновения обязательств, счета-фактуры или акты выполненных работ, в связи с чем из акта не представляется возможным установить, за какие именно периоды времени должником признаются обязательства; в отсутствие исчерпывающих данных акт сверки не может являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по заявленным кредитором конкретным обязательствам.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2023 года по делу № А58-1986/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

М.А. Первушина