Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67080/2020

15 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Михайлов П.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вшивковым А.С., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. Б, пом. 24Н, ОГРН:1027809217622);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Рекламно - производственная компания "Арвин" (адрес: Россия 141074, Московская область, г. Королев, Пионерская улица, д. 25а, эт/пом/ком 3/II/2-7, ОГРН: 1127746479189);

о взыскании задолженности 

при участии

- от истца: ФИО1, доверенность от 23.09.2020,

- от ответчика: ФИО2, доверенность от 12.10.2020,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламно - производственная компания "Арвин" (далее - ответчик) о расторжении договора оказания услуг № РПК-13-03-20 от 03.03.2020 и взыскании суммы предварительной оплаты в размере 4 639 432 рублей.

Истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика также неустойку в размере 556 731 рубля 60 копеек. Протокольным определением от 16.11.2020 истцу отказано в принятии уточнений к иску, поскольку требование о взыскании неустойки изначально не заявлялось. 

Заявляя требование о взыскании неустойки, истец одновременно изменяет предмет и основание иска, что не допускается в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явились представители сторон. Истец поддержал заявленные исковые требования. Ответчик исковые требования не признал, просил суд в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании от 07.12.2020 объявлялся перерыв до 14.12.2020. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между сторонами 03.03.2020 был заключен договор оказания услуг № РПК-13-03-20 (далее - Договор). В соответствии с условиями договора истец поручает, а ответчик принимает на себя обязательства по оказанию услуг оформления выставочной площади Истца на выставке «ТрансРоссия - 2020» с 13.04.2020 по 15.04.2020. 

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость услуг составила 6 627 760 рублей. На основании п. 3.2 Договора истец произвел предоплату в размере 4 639 432 рублей, что подтверждается платежным поручением № 34036 от 05.03.2020.

Согласно исковому заявлению, 17.03.2020 в адрес истца поступило письмо ответчика №31/-3-20 о том, что общество с ограниченной ответственностью "Хайв Экспо Интернешнл", являющееся организатором выставки «ТрансРоссия-2020», уведомительным порядком известило о переносе выставки на неопределенный срок. В извещении также содержалась информация, предупреждающая о повышении цен и увеличении суммы договора, в случае переноса выставки. 

18.03.2020 истец направил в адрес ответчика письмо №515 с предложением дождаться официального извещения Организатора выставки о переносе сроков проведения мероприятия, после чего провести встречу о возможностях продолжения сотрудничества. Принимая во внимание распространение новой коронавирусной инфекции, а также организационные, экономические, правовые и санитарные меры государственных органов и органов местного самоуправления, включая введение на территории Московской области режима повышенной готовности, признанного обстоятельством непреодолимой силы и предполагающего, в частности, запрет проведения любых массовых мероприятий (Постановление Губернатора Московской области от 12 марта 2020 г. № 108-ПГ, с последующими изменениями и дополнениями), и вызванную данными обстоятельствами невозможность проведения 25-й Международной выставки транспортно-логистических услуг и технологий TransRussia 2020 в оговоренный срок, истец уведомил (письмо №1150 от 07.07.2020) Ответчика о расторжении Договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец просил ответчика произвести возврат суммы предварительной оплаты  в размере 4 639 432 рублей в течении 5 рабочих дней с момента получения уведомления. 

Ответчик письмом №69/07-20 от 13.07.2020 года уведомил истца о возражениях по расторжению Договора и об отказе в возврате суммы предварительной оплаты.

В исковом заявлении истец указывает, что в ходе досудебных переговоров со стороны Ответчика в адрес Истца поступило письмо №75/07-20 от 27.07.2020 года с направлением сметы окончательных понесенных расходов по Договору. Общая сумма, по мнению Ответчика, составила 1 214 429 рублей. Однако, Истец не согласился с приведенным расчетом, поскольку он не подтвержден документально и не относится к периоду подготовки к мероприятию.

Истец 17.07.2020 направил в адрес ответчика претензию №1229 с требованием возвратить сумму предоплаты. На данное письмо поступил ответ №73/07-20 от 20.07.2020 об отказе в возврате суммы предоплаты.

В связи с этим истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, не согласившись с заявленными исковыми требованиями, представил отзыв на исковое заявление. Согласно представленному отзыву ответчик частично исполнил свои обязательства, предусмотренные п. 1.2 Договора, а именно:

-предоставил Истцу на согласование дизайн-проект стенда в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания Договора (дизайн-проект был принят Истцом);

-изготовил необходимые элементы стенда, согласно утвержденному сторонами дизайн-проекту (приложение № 1 к Договору).

Исполнение обязательств в остальной части, не осуществлялось вследствие обстоятельств, не зависящих от воли Ответчика, соответственно, не по его вине.

Ответчик указывает, что сообщил Истцу о том, что им были понесены расходы во исполнение обязательств по Договору, а именно расходы по подготовке выставочного стенда, включающие в себя затраты на закупку материалов, административные расходы и трудозатраты в размере 3 990 000 рублей. Также Ответчик предложил Истцу хранение материалов и элементов выставочной конструкции до времени проведения мероприятия, для которого изготавливался указанный стенд.

Ответчик исполнял свои обязательства по Договору добросовестно и исполнил бы их и в остальной части при наличии возможности, однако, Ответчик не может повлиять на сложившуюся ситуацию, вызванную пандемией, и на установленные вследствие этого Правительством РФ ограничения.

Ответчик просит суд в иске отказать, поскольку:

- не является ответственным лицом за организацию и проведение выставки. Согласно Договору Ответчик принял на себя обязательства по изготовлению выставочной конструкции, необходимой для участия Истца в выставке.

- исполнил свои обязательства по Договору в части изготовления выставочной конструкции, согласованной с Истцом.

- организатор выставки известило о переносе выставки на неопределенные срок, Ответчик не смог исполнить обязательство в части монтажа и демонтажа изготовленной конструкции по причине того, что выставка была отменена и монтировать, а затем, соответственно, демонтировать конструкцию в установленном Договором месте не представляется возможным.

- не отказывался и не отказывается от исполнения своих обязательств по Договору и готов предоставить Истцу изготовленную выставочную конструкцию во временное пользование на срок, установленный Договором, а также оказать услуги по монтажу и демонтажу указанной конструкции.

Ответчик обращает внимание суда, что при исполнении своих обязательств по Договору понес расходы на сумму в размере 3 988 974 рубля. В связи с этим ответчик не отказывал истцу в возврате денежных средств, однако выражал своё несогласие по поводу возврата полной суммы произведенного Истцом аванса, так как Ответчик понёс расходы на изготовление выставочной конструкции для Истца.

В обоснование произведенных затрат по договору, ответчик указывает, что им был заключен с обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» договор об оказании услуг № 24/01/20 от 24.01.2020. В соответствии с условиями данного договора ООО «Строймонтаж» обязалось выполнить строительно-монтажные работы в соответствии с заданием и сдать результат работы ответчику, а ответчик обязался принять результат работ и оплатить их.

По указанному Договору ООО «Строймонтаж» были оказаны услуги по разработке технической документации выставочного стенда Модуль и произведена подготовка на производстве выставочного стенда Модуль, что подтверждается актом о приемке выполненных работ № 59  от 13.03.2020 на сумму в размере 299 500 рублей и актом о приемке выполненных работ № 73 от 23.03.2020 на сумму в размере 198 950 рублей. Оплата работ по данному договору подтверждается представленными платежными поручениями № 347 от 11.03.2020 и № 363 от 12.03.2020. Кроме того ответчиком представлена смета, подтверждающая понесенные им расходы. В соответствии с данной сметой расходы ответчика составили 1191293 р. 33 к., ответчиком в дело также представлено 35 платежных поручений, подтверждающих понесенные расходы. Суд полагает, что данные платежные поручения не подтверждают расходы ответчика в рамках рассматриваемых правоотношений, т.к. доказательств использования каких-либо материалов для монтажа конструкции ответчик не представил. Материалы, приобретенные ответчиком, в том числе общестроительные,  могут быть использованы в его обычной хозяйственной деятельности с учетом ее специфики. Доводы о возможном повреждении материала в силу его длительного хранения не подкреплены какими-либо доказательствами и не принимаются судом в силу требований ст. 65 АПК РФ.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, в соответствии с которыми считает доводы ответчика несостоятельными и не соответствующими действительности.

Суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств. 

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц. 

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств должно быть настолько серьезным, что стороны, не заключили бы договор вовсе или заключили бы его на принципиально иных условиях. Указанное изменение состоит в том, что после заключения договора произошли непредвиденные обстоятельства в виде отмены всех публичных мероприятий, что неминуемым образом повлекло убыточность договора для истца, а соответственно можно говорить о нарушении рыночной эквивалентности встречных предоставлений. 

Верховный Суд РФ не исключил возможности изменения или расторжения договоров из-за эпидемиологической обстановки, ограничительных мер или режима самоизоляции, если это будет признано судом существенным изменением обстоятельств, (вопрос 8 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020).

Исходя из правовой позиции, указанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 18-КГ16-102, судебное изменение договора по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть обусловлено объективными, независящими от сторон обстоятельствами, которые они не могли предвидеть, поскольку гражданское законодательство исходит из приоритета стабильности исполнения договорных обязательств. 

При этом в качестве юридически значимых обстоятельств при рассмотрении спора о расторжении договора по основанию существенного изменения обстоятельств следует установить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения, и только при установлении этих обстоятельств суд может правильно разрешить вопрос о применении положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 18-КГ13-70).

Стороны в договоре предусмотрели в качестве форс-мажора наличие эпидемии.  (п.6.1 договора).

Из пояснений сторон следует, что первоначальное предположение о переносе выставки на август 2020 года не соответствовало общей эпидемиологической обстановке и деятельности выставочного комплекса. Предположительное перенесение выставки на лето 2021 года не устраивало стороны. 

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Согласно абзацу 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены. 

В соответствии с частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Письмом № 69/07-20 от 13.07.2020 ответчик заявил возражения относительно расторжения Договора.

Требование истца о расторжении договора обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что ответчик доказал факт несения по договору только в части оплаты услуг ООО «Строймонтаж» на сумму 498 450 рублей.

В связи с этим суд полагает возможным взыскать с ответчика в пользу истцу сумму предварительной оплаты в размере 4 140 982 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Расторгнуть заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Рекламно - производственная компания "Арвин" договор оказания услуг № РПК-13-03-20 от 03.03.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рекламно - производственная компания "Арвин" (адрес: Россия 141074, 

<

...>, эт/пом/ком 3/II/2-7, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. Б, пом. 24Н, ОГРН: 

<

***>) задолженность в размере 4 140 982 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 47 234 рублей.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Михайлов П.Л.