/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4888/2018

12 декабря 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Терминал-ДВ»:

- Романченко И.В., представитель по доверенности б/н от 19.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Наш лес»:

-  Романченко И.В., представитель по доверенности б/н от 17.01.2018;

 от общества с ограниченной ответственностью «Терминал»:

- Поливода Я.В., представитель по доверенности б/н от 18.09.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Континент»:

- Степаненко К.Е., представитель по доверенности б/н от 27.10.2017

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Терминал-ДВ», общества с ограниченной ответственностью «Терминал»

на решение от 27.03.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018

по делу №  А51-18560/2017 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали:  в суде первой инстанции судья  А.А. Лошакова,                   в суде апелляционной инстанции судьи: С.М. Синицына, Д.А. Глебов,                 А.С. Шевченко

по иску общества с ограниченной ответственностью «Терминал»

к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-ДВ», обществу с ограниченной ответственностью «Континент»

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Приморского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Наш лес»

о признании договора недействительным, истребовании имущества

 

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал»                       (ОГРН 1032500507258, ИНН 2501017305, адрес (место нахождения): 690001, Приморский край, г. Владивосток, ул. Володарского, 8-3; далее -                      ООО «Терминал») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-ДВ» (ОГРН 1152501000794, ИНН 2501018059, адрес (место нахождения): 692331, Приморский край, г. Арсеньев, ул. Ломоносова, 48, пом. 1; далее – ООО «Терминал-ДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Континент» (ОГРН 1132501000840, ИНН 2501016830, адрес (место нахождения): 692343, Приморский край, г. Арсеньев,                      ул. Малиновая, 3; далее – ООО «Континент») о признании недействительным в силу ничтожности соглашения № 1 от 01.12.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 176/29 от 27.11.2018, заключенного между ООО «Континент» и ООО «Терминал-ДВ», и истребовании из незаконного владения ООО «Терминал-ДВ» лесного участка площадью 12672,26 га (далее – спорный лесной участок, лесной участок), имеющего местоположение: Приморский край, Михайловский район, Уссурийское лесничество, Кленовское участковое лесничество, кварталы №№ 1,2,3 (за исключением части выделов 1,4,6), 4,5,6 (за исключение части выделов 15,16,32,33,34,35,41), 7,8,9,10 (за исключение части выделов 2,10,11,24), 23- 25, 28, 29, 34, 43, 52, 62, 72, 87, 95, 103, 106, 107 номер учетной записи государственного учета лесных участков -                              5/1105015-2008-07, в пользу ООО «Терминал».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечёны Департамент лесного хозяйства Приморского края (далее – Департамент), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее – Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью «Наш лес» (далее – ООО «Наш лес»).

Решением от 27.03.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 решение от 27.03.2018 изменено, соглашение № 1 от 01.12.2015, заключённое между ООО «Континент» и ООО «Терминал-ДВ» признано недействительным (ничтожным), в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Терминал-ДВ», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также неверное применение норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты части признания недействительны (ничтожным) соглашения от 01.12.2015, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что выводы, сделанные в рамках дела № А51-23693/2016, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО «Терминал-ДВ» и                    ООО «Наш лес» не участвовали в деле. Приводит доводы о том, что судами не дано оценки недобросовестности поведения ООО «Терминал» о фактической уступке прав на лесные участки третьим лицам.

В кассационной жалобе ООО «Терминал» выражает несогласие с постановлением от 29.08.2018 в части отказа в истребовании из незаконного владения ООО «Терминал-ДВ» спорного лесного участка.

В отзывах ООО «Терминал-ДВ» и ООО «Терминал» привели свои возражения относительно доводов кассационных жалоб друг друга. Департамент в отзыве на кассационные жалобы привел свои доводы относительно позиций заявителей, считает постановление апелляционного суда законным, а требования ООО «Терминал» необоснованными.

Определением от 13.11.2018 судебное заседание откладывалось до  10.12.2018.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель ООО «Терминал-ДВ» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на отмене решения от 27.03.2018, постановления от 29.08.2018 в части признания недействительным соглашения от 01.12.2015 и направить дело на новое рассмотрение. Привел свои возражения относительно жалобы ООО «Терминал». Также поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО «Наш лес» поддержал позицию, отраженную в кассационной жалобе ООО «Терминал-ДВ», дал свои пояснения.

Представитель ООО «Континент» поддержал доводы,  отраженные в отзыве, а также позицию ООО «Терминал-ДВ», дал свои пояснения. Также поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО «Терминал» поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на отмене постановления от 29.08.2018, просил оставить в силе решение от 27.03.2018. Также привел возражения относительно доводов жалобы ООО «Терминал-ДВ».

Суд округа рассмотрел вышеуказанные  ходатайства и отклонил их, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационных жалоб и отзывов на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.11.2008 между Управлением лесным хозяйством Приморского края (арендодатель) и ООО «Терминал» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка для заготовки древесины № 176/29 (с учетом дополнительных соглашений от 02.02.2010, от 16.05.2011), по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор обязался принять в аренду лесной участок, находящийся в государственной собственности, площадью 12672,26 га, местоположение: Приморский край, Михайловский район, Уссурийское лесничество, Кленовское участковое лесничество, кварталы №№ 1, 2, 3 (за исключением части выделов 1, 4, 6), 4, 5, 6 (за исключением части выделов 15, 16, 32, 33, 34, 35, 41), 7, 8, 9, 10 (за исключением части выделов 2, 10, 11, 24), 23 – 25, 28, 29, 34, 43, 52, 62, 72, 87, 95, 103, 106, 107 (далее – лесной участок).

31.12.2014 между ООО «Терминал» и ООО «Континент» заключено соглашение № 2 о передаче последнему всех прав и обязанностей по договору аренды лесного участника от 27.11.2008 № 176/29.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по делу № А51-23693/2016 соглашение № 2 от 31.12.2014 признано недействительным, на ООО «Континент» возложена обязанность возвратить спорный участок ООО «Терминал».

01.12.2015 между ООО «Континент» и ООО «Терминал-ДВ» заключено соглашение № 1 о передаче прав и обязанностей по договору № 176/29 от 27.11.2008 ООО «Терминал-ДВ».

ООО «Терминал», полагая, что поскольку соглашение № 2 от 31.12.2014 о передаче прав и обязанностей арендатора, заключенное между ООО «Терминал» и ООО «Континент», признано недействительным в судебном порядке, у ООО «Континент» отсутствовало право совершать сделку по передаче ООО «Терминал-ДВ» прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным соглашения № 1 от 01.12.2015, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании взаимосвязанных положений пункта 2 статьи 615 ГК РФ и пункта 4 статьи 71 Лесного кодекса РФ арендатор лесного участка вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу                     № А51-23693/2016 установлена недействительность сделки по передаче прав и обязанностей по договору лесного участка от 27.11.2008 № 176/29.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, с учетом выводов, сделанных в рамках дела № А51-23693/2016, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) соглашения № 1 от 01.12.2015, заключённого между ООО «Континент» и ООО «Терминал-ДВ», поскольку на момент заключения спорного соглашения № 1 от 01.12.2015 ООО «Континент» не являлось арендатором лесного участка и не обладало правом совершения сделок с ним.

При этом, изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска в части истребования спорного лесного участка из владения ООО «Терминал-ДВ», суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения к отношениям сторон применению не подлежат.

Кроме того, требования истца заявлены о фактическом возврате лесного участка свободным от прав третьих лиц.

Апелляционным судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора ООО «Терминал-ДВ» не владело спорным лесным участком в связи с его передачей по договору субаренды от 03.07.2017               №3-017/17 ООО «Наш лес».

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства с учетом возражений ООО «Терминал» против действительности и реальности договора субаренды от 03.07.2017 №3-017/17, суд апелляционной инстанции изменил решение от 27.03.2018, отказав в удовлетворении требований об истребовании спорного участка у ответчика.

Доводы кассационной жалобы ООО «Терминал» о ничтожности договора субаренды от 03.07.2017 №3- 017/17 ввиду отсутствия согласия арендодателя на его заключение, заключения договора с юридическим лицом, не прошедшим на момент подписания договора процедуру государственной регистрации, а также о том, что фактически участок используется ООО «Терминал-ДВ», были предметом исследования суда апелляционной инстанции, который дал им мотивированную оценку. Полномочий по переоценке имеющихся в деле доказательств суд кассационной инстанции не имеет. Поэтому, с учетом правильного применения апелляционным судом норм материального права, доводы кассационной  жалобы ООО «Терминал» подлежат отклонению.

Доводы кассационной жалобы ООО «Терминал-ДВ» о том, что выводы, сделанные при рассмотрении дела № А51-23693/2016, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО «Терминал-ДВ» и ООО «Наш лес» не участвовали в деле, отклоняются, поскольку вступившее в силу решение суда о признании сделки недействительности имеет обязательный характер в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Доводы жалобы ООО «Терминал-ДВ» о злоупотреблении правом со стороны ООО «Терминал» также подлежат отклонению как не подтвержденные представленными в материалы доказательствами, чему судами первой и апелляционной инстанции дана соответствующая оценка.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 по делу № А51-18560/2017 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           О.В. Цирулик

 

Судьи                                                                                    С.И. Гребенщиков

С.Н. Новикова