АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11308/2023

21 сентября 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена 14.09.2023

Полный текст решения изготовлен 21.09.2023

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ширяй И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Миклуха К.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод треста железобетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Таурус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 697 421,35 руб.,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Таурус»

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод треста железобетон»

о признании сделки недействительной,

в судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Завод треста железобетон» - ФИО1 по доверенности от 20.05.2023 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании,

от общества с ограниченной ответственностью «Таурус» - ФИО2 по доверенности от 18.01.2022 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод треста железобетон» (далее – ООО «Завод треста железобетон») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (вх. от 26.06.2023 № 178313) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Таурус» (далее – ООО «Таурус») задолженности по договору аренды от 01.04.2020 № 01/04 в сумме 1 697 421,35 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023 возбуждено производство по делу.

26.07.2023 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступило встречное исковое заявление (вх. № 210351) ООО «Таурус» к ООО «Завод треста железобетон» о признании недействительной как притворной сделки договора аренды земельного участка от 01.04.2020 № 01/04.

В обоснование первоначально заявленных исковых требований и в опровержение встречных ООО «Завод треста железобетон» указало, что ООО «Таурус» как арендатор земельного участка плату за пользование не вносит; более того, пытается оспорить договор аренды, чтобы избежать взыскания долга. Также указало на пропуск срока исковой давности.

ООО «Таурус», в свою очередь, просит отказать в удовлетворении первоначально заявленного иска и удовлетворить встречные требования, поскольку спорным договором аренды прикрыт договор энергоснабжения.

Ознакомившись с представленными в материалы дела документами, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Сторонами 01.04.2020 заключён договор аренды № 01/04 (далее – договор) по условиям которого ООО «Завод треста железобетон» (арендодатель) обязуется передать во временное владение и пользование (в аренду) ООО «Таурус» (арендатор) земельный участок для производственных целей, а арендатор, в свою очередь, обязуется его принять, и в течение установленного срока владеть и пользоваться им (пункт 1.1). Передача помещения арендодателем и принятие его арендатором осуществляется по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (пункт 1.2).

Под объектом аренды по договору сторонами понимается земельный участок для производственных целей, расположенный по адресу: 

<

...> (пункт 2.1).

Согласно пункту 4.1 договора арендатор обязуется использовать объект по назначению, поддерживать его в надлежащем техническом состоянии, производить за счёт собственных средств обслуживание, текущий и капитальный ремонт.

В соответствии с пунктами 5.1 и 5.2 арендная плата по договору состоит из двух частей: постоянная часть 50 000 руб. ежемесячно, НДС не облагается и переменная часть – устанавливается в связи с дополнительными расходами арендатора на обслуживание территории и вносится на счёт арендодателя не позднее 5 банковских дней с момента получения акта.

Как указывает ООО «Завод треста железобетон», в нарушение означенных условий договора ООО «Таурус» допустило просрочку уплаты арендных платежей на сумму 1 697 421,35 руб., что подтверждается актами от 31.08.2021 № 307, от 30.09.2021 № 353, от 31.10.2021 № 383, от 30.11.2021 № 413, от 31.12.2021 № 462, от 31.01.2022 № 28, от 28.02.2022 № 56, от 31.03.2022 № 105, от 30.04.2022 № 141, от 31.05.2022 № 172, от 30.06.2022 № 219, от 31.07.2022 № 250, от 31.08.2022 № 285, от 30.09.2022 № 337, от 31.10.2022 № 365.

Кроме того, 30.06.2022 между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 года, что, по мнению ООО «Завод треста железобетон», свидетельствует о признании задолженности ООО «Таурус».

По доводам встречного искового заявления, реально правоотношения сторон в рамках договора аренды не сложились, поскольку фактически ООО «Таурус» приняло на себя обязательство производить расчёты за полученную электроэнергию.

ООО «Таурус» указывает, что согласно достигнутой договорённости меду сторонами был заключен притворный договор аренды земельного участка, фактически прикрывающий договор электроснабжения. При этом реально земельный участок никогда в пользование ООО «Таурус» не передавался.

В обоснование изложенного последним указано, что счета выставлялись по показаниям счётчиков или иных согласованных расчётов за период с марта по май 2022 года. Т.е., подписав договор аренды и передаточный акт стороны фактически прикрыли другую сделку, а именно сделку по продаже электрической энергии, поскольку у ООО «Завод треста железобетон» права на заключение такого договора не было.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд полагает, что первоначально заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, во встречных, напротив, следует отказать.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При этом действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признаёт совершённой лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает, что поведение ООО «Завод треста железобетон» в настоящем деле нарушает требование добросовестности, поскольку ООО «Таурус» также являлось участником переговоров по аренде земельного участка, подписало всю необходимую документацию и имело интерес в том, чтобы оспариваемая сделка состоялась; таким образом, заявление ООО «Таурус» о недействительности сделки правового значения не имеет в силу пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ.

Как указал ООО «Завод треста железобетон», ООО «Таурус» пропущен трёхлетний срок исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Суд установил, что ООО «Таурус» стало известно обо всех обстоятельствах исполнения договора аренды с момента его заключения, т.е., с 01.04.2020. Довод о ничтожности сделки впервые прозвучал в предварительном судебном заседании 20.07.2023, т.е.,  после истечения трёхлетнего срока исковой давности.

Доводы ООО «Таурус» об обратном противоречат представленным в дело доказательствам.

При изложенных обстоятельствах, суд, оценив спорную сделку на предмет её ничтожности в силу статей 10 и 170 ГК РФ, не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление ООО «Завод треста железобетон» правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц; счёл недоказанным совершение действий направленных на возникновение иных правовых последствий, нежели предусмотренных договором аренды земельного участка.

Так, представленный в материалы дела договор аренды от 01.04.2020 № 01/04, равно как и акты о начислении арендной платы от 31.08.2021 № 307, от 30.09.2021 № 353, от 31.10.2021 № 383, от 30.11.2021 № 413, от 31.12.2021 № 462, от 31.01.2022 № 28, от 28.02.2022 № 56, от 31.03.2022 № 105, от 30.04.2022 № 141, от 31.05.2022 № 172, от 30.06.2022 № 219, от 31.07.2022 № 250, от 31.08.2022 № 285, от 30.09.2022 № 337, от 31.10.2022 № 365 и акт сверки взаимных расчётов содержат подписи управомоченных лиц и печать ООО «Таурус», что представитель не оспорил.

При этом суд учитывает, что сам факт выставления последнему счетов на оплату электрической энергии арендному обязательству не противоречит, поскольку пункт 5.1 договора аренды содержит указание на необходимость оплаты переменной части арендной платы, включающей в себя расходы на обслуживание территории.

Согласно пункту 5.24 Национального стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утверждён Приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 08.12.2016 № 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Подлинность подписи и печати на поименованных документах не оспорены, доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении печати ООО «Таурус» не представило. Оснований полагать, что печать ООО «Таурус» находилась у неизвестных лиц и проставлена при отсутствии соответствующих полномочий, у суда не имеется; о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ, ООО «Таурус» также не заявлено.

Изложенное может свидетельствовать о противоречивом поведении последнего.

В свою очередь, обязанностью суда является проверка расчёта как истца, так и ответчика, на соответствие нормам материального права, выявление сути разногласий в этих расчётах (статьи 168, 170 АПК РФ, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Суд установил, что ООО «Завод треста железобетон» предъявил к взысканию меньшую сумму, чем мог бы рассчитывать в действительности, т.е., удовлетворение требований в заявленной сумме не ущемит прав противоположной стороны.

При изложенных обстоятельствах, суд признаёт сумму задолженности ООО «Таурус» перед ООО «Завод треста железобетон» подтверждённой.

Таким образом, исковое заявление ООО «Завод треста железобетон» подлежит удовлетворению в полном объёме, и напротив, в удовлетворении встречного иска ООО «Таурус» необходимо отказать.

Государственная пошлина распределена судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод треста железобетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таурус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод треста железобетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 1 697 421,35 руб., а также 29 974 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение вступает в законную силу и может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия настоящего решения на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

 

Судья                                                                                                          И.Ю. Ширяй