ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39334/2021

город Ростов-на-Дону

27 августа 2025 года

15АП-7425/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2025 года. 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Димитриева М.А., судей Чеснокова С.С., Николаева Д.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу № А53-39334/2021.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ланиным М.И. 

при участии: от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 31.12.2024.  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО3 конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу № А53-39334/2021, суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад». Приостановил рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.  

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.  

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фреймкад» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1.  

Заявление мотивировано тем, что ФИО1 совершил ряд сделок, причинивших существенный вред должнику, а также не обеспечил сохранность и передачу документации конкурсному управляющему.  

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1.  

Как видно из материалов дела, ФИО1 являлся директором должника. 

Определением суда первой инстанции от 19.11.2021 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.  

Решением от 15.08.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 16.08.2022 конкурсный управляющий ФИО3 направил письмо ФИО1 с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.  

В связи с тем, что требование не исполнено, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции об истребовании указанной документации.  

Определением от 06.04.2023 суд первой инстанции обязал ФИО1 передать штампы, материальные и иные ценности должника, оригиналы документов и информацию в отношении должника по перечню из 59 пунктов.  

С целью принудительного исполнения судебного акта конкурсным управляющим был получен исполнительный лист ФС № 040348981, который в дальнейшем был предъявлен в Азовский районный отдел судебных приставов ГУ ФССП России по Ростовской области.  

Возбуждено исполнительное производство № 105223/23/61033-ИП от 17.05.2023. 

Поскольку бывший руководитель ФИО1 не исполнил требование о передаче документации, конкурный управляющий обратился к прокурору Азовской межрайонной прокуратуры Ростовской области с заявлением о проведении проверки на предмет наличия в действиях ФИО1 административного правонарушения, по части 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. По результатам проверки прокурором выявлено, что ФИО1 не исполнил обязанность по передаче материальных и иных ценностей, а также оригиналы документов должника конкурсному управляющему ООО «Фреймкад» ФИО3  

Судебная коллегия отмечает, что 25 августа 2023 года Азовским межрайонным прокурором вынесено постановление о возбуждении в отношении ФИО1 производства по делу об административном правонарушении, направлено соответствующее заявление в Арбитражный суд Ростовской области.  

Решением суда первой инстанции от 25.10.2023 по делу № А53-32472/2023 ФИО1 привлечен к административной ответственности, предусмотренной частью 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с назначением наказания в виде штрафа в размере 40 000 рублей.  

Между тем, судебная коллегия отмечает, что неисполнение бывшим руководителем должника обязанности передать документы послужило основанием для  

подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.  

В заявлении конкурсный управляющий дополнительно указал, что ФИО1, будучи руководителем должника, одобрил ряд сделок, которые причинили существенный вред имущественным правам кредиторов.  

Удовлетворив заявление, суд первой инстанции руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника.  

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие его действий и (или) бездействия.  

В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлены презумпции, при наличии которых предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица: 1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; 2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; 3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов; 4) документы, хранение которых являлось обязательным согласно законодательству Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены; 5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в  

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.  

Суд первой инстанции верно установил, что ФИО1 является контролирующим лицом, поскольку он являлся руководителем должника. При этом материалы дела свидетельствуют о наличии презумпций того, что погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие действий и (или) бездействия ФИО1  

В рассматриваемом случае, ФИО1 не передал конкурсному управляющему документацию должника (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).  

Довод ФИО1 со ссылкой на передачу всех имеющихся у него документов по акту приема-передачи от 09.10.2023 суд первой инстанции счел несостоятельным, так как данный акт не подтверждает передачу в полном объеме документов бухгалтерского учета, не подтверждает передачу конкурсному управляющему материальных и иных ценностей должника, как того требует определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.04.2023.  

Оценив довод ФИО1 об изъятии у должника документов в ходе обыска, суд первой инстанции обратил свое внимание, что в материалы дела не представлены относимые доказательства.  

Судом первой инстанции было отмечено, что определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.04.2023 по настоящему делу и решение суда первой инстанции от 25.10.2023 по делу № А53-32472/2023 опровергают довод о наличии объективных обстоятельств, препятствующих передаче документации и материальных ценностей.  

При наличии таких обстоятельств суд первой инстанции не вправе был возлагать на ФИО1 соответствующую обязанность или привлекать его к административной ответственности.  

Суд первой инстанции не располагал сведениями об обжаловании данных судебных актов ФИО1 Более того, в решении суда первой инстанции от 25.10.2023 по делу № А53-32472/2023 указано, что ФИО1 имел возможность исполнить нормы законодательства о банкротстве, но не принял всех зависящих от него мер по их соблюдению. Доказательств, подтверждающих отсутствие у него реальной возможности предпринять возможные меры, направленные на недопущение нарушений законодательства о банкротстве, в материалах дела не имеется. При этом в реестр требований кредиторов по результатам процедуры наблюдения включены требования на общую сумму 17 754 313 рублей 31 копейка (финальный отчет о результатах процедуры).  

Сведения о том, каким образом должник распорядился полученными от кредиторов активами на сумму, сопоставимую с размером их требований, конкурсный управляющий мог получить только из первичных документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, однако эти документы бывшим руководителем не переданы.  

Отсутствие документов лишило конкурсного управляющего возможности оценки дебиторской задолженности, установления контрагентов, предъявления к третьим лицам претензий, исковых заявлений и (или) проведению торгов, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства (абзац четвертый).  

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки переданной конкурсному управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для  

исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась (абзац пятый).  

В рассматриваемом случае ФИО1 не опроверг презумпцию и не доказал, что отсутствие вины в непередаче документации. Равным образом ФИО1 не опроверг связь между существенным затруднение процедур банкротства и отсутствием документации у конкурсного управляющего. Вместе с тем, ФИО1 одобрил ряд сделок, причинивших существенный вред правам кредиторов, что является еще одним основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).  

Определением суда первой инстанции от 31.10.2024 признаны недействительными сделки, выраженные в перечислении 3 319 890 рублей со счета должника на счет ФИО1, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции исходил из того, что с 24.11.2018 у должника возникло обязательство по возврату 20 млн рублей неосновательного обогащения в пользу ООО «Южная сталь» (получены по платежному поручению № 2685 от 23.11.2018), данный факт установлен решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 по делу № А53-24203/2020.  

Таким образом, при совершении оспариваемых перечислений в пользу ответчика (с 24.11.2018 по 09.09.2020) должник уже осознавал наличие неосновательного обогащения, которое с него будет взыскано.  

Суд первой инстанции отметил, что после получения 20 млн рублей от ООО «Южная сталь» приходные операции по счету на сопоставимую сумму отсутствовали, наиболее близкой является операция на сумму 7 637 000 рублей от ООО «СтройМастер» с назначением платежа «Предоставление займа по договору процентного займа от 12.03.19 (10,6%) Сумма 7637000-00 Без налога (НДС)».  

Судебная коллегия обращает свое внимание на то, что при совокупности имеющихся обстоятельств все указывает на то, что должник находился в состоянии объективного банкротства и не мог продолжать деятельность при возврате полученных от ООО «МТМ» 20 млн рублей. Состояние имущественного кризиса имелось у должника еще до получения им указанной суммы, а ее взыскание стало первым внешним проявлением несостоятельности. Этот вывод подтверждается бухгалтерской отчетностью должника.  

По данным сервиса БФО https://bo.nalog.ru, в 2019 году годах кредиторская задолженность и заемные средства составляли 27 584 тыс. рублей, при этом доля внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса была минимальна (303 тыс. рублей), а оборотные активы в большей части отображены финансовыми вложениями (13 232 тыс. рублей). Подобные высокие показатели финансовых вложений, как правило, характерны в ситуации предоставления крупных займов, что несвойственно для уставной деятельности ООО «Фреймкад» (Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей).  

Представленная конкурсным управляющим выписка, отображающая операции по выдаче займов на большие суммы, в том числе ответчику, позволяет прийти к правомерному выводу о том, что контролирующие должника лица, предвидя состояние имущественного кризиса, приняли меры к выводу наиболее ликвидного актива – денежных средств – под видом займов. Тот факт, что в процедуре конкурсного производства у должника не обнаружена дебиторская задолженность, способная к взысканию, подтверждает вывод, согласно которым активы в виде финансовых вложений в действительности являлись перечисления денежных средств аффилированным лицам под видом займов.  

Суд первой инстанции расценивал подобные показатели бухгалтерского баланса (высокие значения финансовых вложений при отсутствии сведений о дебиторской задолженности) в качестве свидетельства того, что у должника отсутствовали чистые активы. Следовательно, любое дальнейшее уменьшение активов причиняет вред  

кредиторам и является кредиторскими убытками (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266).  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал, что при совершении оспариваемых перечислений должник не мог преследовать иной цели, помимо причинения вреда кредиторам.  

Судебная коллегия отмечает, что об этой цели не мог не знать ФИО1, являющийся руководителем должника.  

Изложенные выше выводы и установленные обстоятельства не подлежат пересмотру (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Новые обстоятельства, опровергающие данные выводы суда первой инстанции, при рассмотрении обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности не представлены.  

Помимо этого недействительными признаны сделки в отношении ряда контрагентов должника, одобренные ФИО1 как руководителем должника.  

Определением суда первой инстанции от 18.12.2023 признаны недействительными перечисления 700 000 рублей ФИО4  

Определением суда первой инстанции от 21.12.2023 признаны недействительными перечисления 610 000 рублей в пользу ООО «Фреймкад ЛСК».  

Определением суда первой инстанции от 26.12.2023 признано недействительным перечисление 300 000 рублей в пользу ООО «Стоунвиль».  

Определением от 14.02.2024 суд первой инстанции признал недействительным перечисление 868 525 рублей ФИО5  

Определением от 14.02.2024 суд первой инстанции признал недействительным перечисление 1 258 750 рублей ФИО6  

Определением суда первой инстанции от 19.02.2024 признано недействительным перечисление 171 400 рублей ФИО7  

Суд первой инстанции принял целый ряд определений о признании недействительными перечислений на меньшие суммы. В совокупности недействительные перечисления, совершенные с непосредственным одобрением ФИО1 как руководителя должника, имевшего доступ к его расчетному счету, причинили существенный вред имущественным правам кредиторов.  

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые (применительно к масштабам деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.  

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.  

 В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал, что ряд совершенных сделок, признанных недействительными, причинил существенный вред. Совокупный размер денежных средств, перечисленных по всем недействительным сделкам, превышает 25 процентов балансовой стоимости активов (за вычетом финансовых вложений), что отвечает критериям крупных сделок применительно к правилам пункта 1 статьи 46  

Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В масштабах деятельности должника суд первой инстанции признал, что перечисления на несколько миллионов рублей без встречного предоставления причинили существенный вред имущественным правам кредиторов.  

Суд первой инстанции отмечал, что самое крупное из всех недействительных перечислений совершено непосредственно в пользу ФИО1  

Возражения ФИО1 со ссылкой на ФИО8 и ФИО9 как на контролирующих лиц суд первой инстанции признал несостоятельными, поскольку подобная ссылка не способна повлиять на изложенные выводы. Конкурсный управляющий, не дополнил круг ответчиков указанными лицам, поэтому суд первой инстанции не имел оснований рассматривать их связь с неплатежеспособностью должника.  

Суд первой инстанции отметил, что на момент рассмотрения заявления невозможно определить размер субсидиарной ответственности, поэтому счел необходимым производство в соответствующей части приостановить в соответствии с пунктом 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве  

Суд апелляционной инстанции, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств и заявленных доводов, считает выводы суда первой инстанции правомерными, а доводы апелляционной жалобы необоснованными.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.  

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.  

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Судебные расходы по оплате госпошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.05.2025 по делу № А53-39334/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий М.А. Димитриев 

Судьи С.С. Чесноков  

 Д.В. Николаев