ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-33544/2020

г. Саратов

08 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен «08» мая 2024 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кварцит» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 февраля 2024 года по делу № А57-33544/2020 (судья Братченко В.В.) 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кварцит» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кварцит» (

<

...>, литер А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: ФИО2, лично, паспорт обозревался, 

УСТАНОВИЛ:

14.12.2020 года в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор -общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Пачелмская дорожно-передвижная механизированная колонна» с заявлением о признании должника - ООО «Кварцит» несостоятельным (банкротом), утверждении арбитражным управляющим должника - ФИО1, включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 7 718 023,74 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021 (резолютивная часть определения объявлена 30.04.2021) заявление кредитора - ООО «Пачелмская дорожно-передвижная механизированная колонна» о признании должника - ООО «Кварцит» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на 4 (четыре) месяца, по 30.08.2021.

Временным управляющим должника утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2021 (резолютивная часть от 14.12.2021) должник ООО «Кварцит» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 14.06.2022.

Конкурсным управляющим ООО «Кварцит» утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Кварцит» ФИО1, в котором с учетом уточнений просит суд: 

1. Признать договор купли продажи транспортного средства от 27 июня 2019 года между ООО «Кварцит» и ФИО3 – недействительным. 

2. Признать договор купли продажи транспортного средства от 30 июля 2019 года между ФИО3 и ФИО4 - недействительным. 

3. Применить последствия недействительности сделки в форме возврата автомобиля AUDI Q7, год выпуска: 2013, Идентификационный номер (VIN): 

<

***> в конкурсную массу ООО «Кварцит». 

4. Истребовать у ФИО4 автомобиль AUDI Q7, год выпуска: 2013, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024 с учетом дополнительного определения Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Кварцит» ФИО1 отказано в полном объеме.

Не согласившись с определением суда от 29.02.2024 конкурсный управляющий ООО «Кварцит» ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи  транспортного средства от 27.06.2019 между ООО «Кварцит» и ФИО5 и применении последствий недействительности указанных сделок удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано на несогласие с выводами суда первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что срок давности должен исчисляется с 15.01.2024, когда ответчик ФИО3 представил свои возражения на заявление конкурсного управляющего, в которых фактически признает отсутствие с его стороны факта оплаты по договору.

Дополнительное определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 отдельно заинтересованными лицами по делу не обжаловалось, апелляционная жалоба доводов по существу обстоятельств, установленных дополнительным определением, не содержит.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании ФИО2 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом установлено, что 27.06.2019 был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля AUDI Q7, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***> между ООО «Кварцит» (продавец) и ФИО3 (покупатель). 30.07.2019 в ГИБДД данное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО3

Согласно пункту 2 договора купли-продажи данный автомобиль был продан должником ФИО3 за 500 000 руб. Доказательств оплаты транспортного средства ФИО3 не представлено.

Сделка по продаже автомобиля AUDI Q7, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***> была совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно расчету средней рыночной стоимости автомобиля AUDI Q7, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, проведенной конкурсным управляющим должника ФИО1, рыночная стоимость указанного автомобиля AUDI Q7 на дату его продажи (27.06.2019) составляла 1 657 749,91 руб.

Таким образом, неравноценность встречного предоставления подтверждается материалами дела. В момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ООО «Пачелмская дорожно-передвижная механизированная колонна» в сумме 7 300 000 руб. с 29.12.2018.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на отсутствие встречного исполнения по оспариваемой сделке, что является основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении №305-ЭС21-21196 (5) от 04.08.2022 по делу №А41-70837/17, отсутствие встречного исполнения со стороны Ответчика при совершении сделки в период 3-х лет до возбуждения дела о банкротстве, в условиях неплатежеспособности должника, занижение цены сделки, дает основание для признания сделки между Должником и Ответчиком недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, даже при отсутствии доказательств аффилированности Должника и Ответчика.

Доказательства оплаты стоимости транспортного средства вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Верно отметив, что заявленные управляющим основания для оспаривания сделки полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10 ГК РФ. Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, управляющим не приведены.

Вместе с тем, судом установлено, что с заявлением в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий обратился 16.05.2023 (направлено Почтой России 11.05.2023).

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 с заявлением об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9) по делу № А56-18086/2016).

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права. Действуя добросовестно и разумно, арбитражный управляющий должен осуществлять действия по оспариванию сделки самостоятельно, без указаний кредиторов должника и суда. Данный подход нашел свое отражение в сложившейся судебной практики (Определение Верховного суда РФ от 15.06.2016 № 309-ЭС15-1959).

Учитывая, что ФИО1 исполнял обязанности временного управляющего, то действуя разумно и добросовестно, пользуясь своими полномочиями для надлежащего и добросовестного исполнения своих обязанностей, он должен был узнать о сделке еще в процедуре наблюдения. Соответственно, в сложившейся ситуации начало течения срока для признания оспариваемой сделки недействительной начало течь с момента появления у конкурсного управляющего полномочий для подачи соответствующего заявления, а именно с даты введения конкурсного производства - 14.12.2021. Аналогичная правовая позиция закреплена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2015 № 309-3C15-1959 по делу № A47-2454/2011.

При таких обстоятельствах вывод суда о пропуске конкурснымого управляющим должника срока исковой давности соответствует обстоятельствам дела и сделан с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 32 Постановления № 63, что не опровергнуто подателем жалобы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что факт пропуска срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.06.2019.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 рублей.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение в размере 3000 руб. в силу статей 102, 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 февраля 2024 года по делу № А57-33544/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кварцит» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

 

Судьи                                                                                                           Г.М. Батыршина

 

О.В. Грабко