Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5710/2019

16 октября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.                  Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Воронцова А.И., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амурский залив»

на решение от 29.07.2019

по делу № А04-1290/2019

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей А.Г. Осадчим,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Амурский залив»

к обществу с ограниченной ответственностью «Астра»

о взыскании 2006110, 88 рубля,   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Амурский залив» (далее – ООО «Амурский залив») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астра» (далее – ООО «Астра») о взыскании 2006110, 88 рубля, из которых: 1958257, 20 рубля составляют основной долг, 47853, 68 рубля – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2018 по 06.12.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 07.12.2108 по день фактического исполнения обязательства.

Определениями суда от 16.04.2019, от 07.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Амурской области (далее – ФНС России), общество с ограниченной ответственностью «АльтасСтрой» (далее – ООО «АльтасСтрой»).

Решением суда от 29.07.2019 в иске отказано полностью. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Амурский залив» в апелляционной жалобе просит решение суда от 29.07.2019 отменить, исковые требования удовлетворить. 

В апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Считает, что выводы суда сделаны с нарушением правил оценки допустимости и достоверности доказательств. 

По мнению заявителя жалобы, в материалы дела представлен пакет документов, который отражает реальную хозяйственную деятельность сторон, оценка которому судом первой инстанции не дана.

Также указывает на необоснованное привлечение к участию в деле в качестве третьего лица – ФНС России.

Из материалов дела следует, что между ООО «Амурский залив» (исполнитель) и ООО «Астра» (заказчик) 01.06.2018 заключен договор аренды спец. техники № 01/06/18, согласно которому исполнитель принял на себя обязательство в рамках настоящего договора оказывать услуги по предоставлению и эксплуатации на объекте заказчика дорожно-строительной и специальной техники, указанной в заявке (приложение № 1), для производственных целей заказчика, а заказчик обязуется принять результат оказанных услуг и оплатить его (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 4.1 договора стоимость оказания услуг, в том числе НДС-18%, указана в заявке (приложение № 1). 

Согласно приложению № 1 к договору аренды спец. техники № 01/06/18 от 01.06.2018 стоимость оказания услуг составляет: 

- каток дорожный CHANGLIN YZ14-5 – 2200 руб. маш./час, с учетом заправки топливом с учетом НДС; 

- каток дорожный BOMANG BW213DH-3 - 2200 руб. маш./час, с учетом заправки топливом с учетом НДС. 

Оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком на основании подписанного сторонами акта выполненных работ один раз в месяц в течение пятнадцати банковских дней с даты подписания акта оказанных услуг, путем перечисления денежных средств на указанный исполнителем счет (пункт 4.3 договора). 

В соответствии с пунктом 5.5 договора, в случае неисполнения заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг, исполнитель вправе начислить пени в размере 0,03 процента ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. 

Согласно пункту 5.7 договора, исполнитель вправе начислять на сумму задолженности за оказанные услуги проценты на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса РФ. 

Настоящий договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует с 01.06.2018 с возможностью пролонгации на один календарный год (пункт 7.1 договора).

Истец в адрес ответчика 07.12.2018 направил претензию с требованием об оплате образовавшейся задолженности и процентов в сумме 2006110, 88 рубля. 

Ответчик ответ на претензию не предоставил, задолженность не оплатил.

Неисполнение ООО «Астра» обязанности по оплате образовавшегося долга, явилось основанием для обращения ООО «Амурский залив» в арбитражный суд за взысканием указанной в претензии от 07.12.2019 суммы. 

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 632 Гражданского кодекса РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 названного Кодекса.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями ст. 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса РоФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в деле отсутствуют документы, свидетельствующие о реальном наличии у истца переданной в аренду спецтехники (каток дорожный CHANGLIN YZ14-5, каток дорожный BOMANG BW213DH-3).

Указанную технику ООО «Амурский залив» арендовало у ООО «Амур-Знак» по договору аренды строительной техники с экипажем от 01.06.2018. 

В то же время ООО «Амур-Знак» арендовало каток дорожный CHANGLIN YZ14-5 у ИП ФИО2 по договору аренды строительной техники с экипажем от 01.01.2018, а каток Bomang BW 213 DH-3 у ООО «Спецстройавто» по договору аренды строительной техники с экипажем от 17.01.2017.

Вместе с тем, доказательств передачи техники ИП ФИО2 по договору от 01.01.2018 (акт приема-передачи), ООО «Спецстройавто» по договору аренды от 17.01.2017; доказательств несения обязательств по указанным соглашениям (акты выполненных работ, счета, платежные поручения об оплате), в материалы дела не представлено.

Истцом в подтверждение реальности отношений по спорному договору от 01.06.2018 представлены распечатка из программы «Эскорт» автоматизированной системы ГЛОНАС, с помощью которых можно отслеживать местоположение транспортных средств.

Между тем указанные документы не свидетельствуют об оказании услуг ООО «Амурский залив» по заданию ООО «Астра» и не могут быть приняты в качестве доказательств реального осуществления истцом деятельности именно по договору аренды спец. техники № 01/06/18.

Следует также учесть, что представленные в дело доказательства наличия спорных отношений, оформлены взаимозависимыми лицами, либо подконтрольными ФИО3 организациями, и поэтому не могут быть приняты в качестве достаточных и объективных доказательств реальности оказания услуг по договору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны  договора аренды спец. техники № 01/06/18, на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, что является основанием для ее квалификации как мнимой (ничтожной).

В этой связи, следствием оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленных в материалы дела доказательств в их взаимосвязи и совокупности, а также установления названных обстоятельств, явился обоснованный вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по признаку мнимости (статья 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска ООО «Амурский залив» о взыскании 2006110, 88 рубля, из которых: 1958257, 20 рубля составляют основной долг, 47853, 68 рубля – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2018 по 06.12.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 07.12.2108 по день фактического исполнения обязательства, отказано правомерно.

Довод истца о необоснованном привлечении к участию в деле третьего лица – ФНС России подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствуют о наличии оснований для отмены решения.

Привлечение третьего лица осуществлено судом в соответствии со статьями 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ. То обстоятельство, что указанное лицо в ходе рассмотрения дела выразило мнение об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, о нарушении процессуальных прав истца не свидетельствует, поскольку оно также пользуется соответствующими правами (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

                                           ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.07.2019 по делу № А04-1290/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                 С.Б. Ротарь

Судьи

           А.И. Воронцов

          И.Е. Пичинина