АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-6384/2021

27 июня 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии ФИО1 (лично), 

 представителя от общества с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест»: 

ФИО2 (доверенность от 06.06.2024),

от общества с ограниченной ответственностью акционерное общество «Хетон»:

ФИО2 (доверенность от 09.01.2024),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024

по делу № А28-6384/2021

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

 

при участии общества с ограниченной ответственностью акционерное общество «Хетон» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и временного управляющего ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест» (далее – ООО «Вятка Инвест») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» (далее – ООО «Нократ Инвест») о взыскании 18 395 700 рублей задолженности по договору об оказании временной финансовой помощи от 30.09.2005 № 23.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Хетон» (далее – ООО «Хетон») и временный управляющий ФИО3. 

ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Апелляционный суд не принял во внимание определение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 № А28-2205/2011, на основании которого производство по заявлению кредитора ООО «Вятка Инвест» прекращено в связи с отказом от требований. Согласно отзыву конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Таттранском+» (далее – ООО «Таттранском+») от 26.08.2013 № 26/08 право требования задолженности на 2013 год принадлежало указанному хозяйствующего субъекту. В рамках дела № А28-2205/2011 договор уступки от 03.02.2010 не признан недействительным и является действующим. 

Подробно доводы ФИО1 изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ФИО1, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Конкурсный управляющий ООО «Нократ Инвест» ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ООО «Хетон» в судебном заседании возразил против доводов кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Таттранском+» (займодавец, далее – ООО «Таттранском+») и ООО «Нократ Инвест» (заемщик) заключили договор оказания временной финансовой помощи (процентного займа) от 30.09.2005 № 23, по условиям которого займодавец берет на себя обязательства по оказанию временной финансовой помощи с передачей в собственность заемщику денежных средств в общей сумме 130 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа, а также проценты за пользование денежными средствами.

Денежные средства передаются заемщику на основании выставленных заявок на получение финансовой помощи (пункт 1.2 договора).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что денежные средства, полученные заемщиком, необходимо вернуть займодавцу в срок до 11.12.2008 включительно, а включая проценты на расчетный счет займодавца (пункт 3.1 договора).

Во исполнение условий договора займодавец в период с января по июнь 2008 года предоставил ООО «Нократ Инвест» 18 395 800 рублей займа.

В установленный договором срок денежные средства ответчик не возвратил.

ООО «Таттранском+» (цедент) и ООО «Вятка Инвест» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 14.10.2010, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) по договору об оказании временной финансовой помощи от 30.09.2005 № 23, заключенному ООО «Таттранском+» и ООО «Нократ Инвест», на сумму 18 395 700 рублей.

Стоимость права составляет 150 000 рублей (пункт 1 приложения № 1 к договору уступки).

После приобретения права требования ООО «Вятка Инвест» направило ООО «Нократ Инвест» претензию с требованием об оплате 18 395 700 рублей задолженности по договору финансовой помощи от 30.09.2005 № 23.

В ответ на претензию ООО «Нократ Инвест» признало наличие задолженности, а также подтвердило заключение договора уступки права требования от 14.10.2010, указало на недостаточность средств для погашения долга.

Неисполнение требований истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО «Вятка Инвест» в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388, 807, 808 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО «Нократ Инвест» задолженности по возврату заемных денежных средств.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 по существу, оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК  РФ).

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право требования с ответчика 18 395 700 рублей возникло у истца на основании заключенного с ООО «Таттранском+2 договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2010.

Факт передачи денежных средств установлен судом и подтвержден материалами дела. Суд установил, что срок возврата заемных средств наступил, доказательства возвращения заемных средств в материалы дела не представлены, срок исковой давности по иску не пропущен. Данные обстоятельства заявитель кассационной жалобы ФИО1 не оспаривает.

ФИО1 в порядке статьи 42 АПК РФ обратился с жалобой в апелляционный суд, указав, что договор уступки права требования (цессии) от 14.10.2010  является мнимой сделкой, стороны договора являются  аффилированными лицами, заключили фиктивное соглашение об отступном на сумму 14 777 000 рублей и передали находящееся в залоге здание автоцентра. Оставшаяся задолженность в размере 3 618 700 рублей уступлена АО «Хетон» по договору уступки права требования и взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2023 по делу № А65-21689/2022. ФИО1 указал на фальсификацию договора уступки права требования от 14.10.2010 на сумму 18 395 700 рублей, заключенного ООО «Таттранском+» и ООО «Вятка Инвест».

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 отказался в судебном заседании от 13.02.2024 от проведения экспертизы по вопросу фальсификации договора уступки от 14.10.2010.

При этом суд не установил нарушений при заключении ООО «Таттранском+» и ООО «Вятка Инвест» договора уступки от 14.10.2010, не нашел признаков злоупотребления при осуществлении сторонами своих гражданских прав. Суд указал, что аффилированность истца и ответчика сама по себе не повлияла на права кредиторов в деле о банкротстве с учетом доказанности реальности долга, по которому состоялась уступка права требования. Данные обстоятельства заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Кроме того, из отчета конкурсного управляющего ООО «Таттранском+» от 25.11.2015 № 015293 не следует наличие задолженности ООО «Вятка Инвест» перед ООО «Таттранском+».

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отказ ООО «Вятка Инвест» от заявления о включении спорного требования в реестр требований кредиторов заявлением от 30.10.2013 обоснованно отклонена апелляционным судом с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, установленных в ходе производства по делу № А28-2205/2011. Суд принял во внимание, что в качестве основания для включения ООО «Вятка Инвест» в реестр требований кредиторов им представлен договор уступки требования от 03.02.2010. Вместе с тем, в настоящем деле требование вытекает из договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2010.

Позицию ФИО1 о действительности договора уступки от 03.02.2010 суд округа не принимает, поскольку на указанное обстоятельство в суде апелляционной инстанции, рассмотревшем по дело по существу с учетом доводов заявителя жалобы, заявитель не ссылался, напротив, настаивал, что договор от 03.02.2010 является сфальсифицированным. Таким образом, данный довод не подлежит рассмотрению в суде кассационной инстанции (статьи 286 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.08.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А28-6384/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова