ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.04.2024

Дело № А40-9169/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: не явился 

от ФИО2: не явился

от ФИО3: не явился

от ФИО4: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А40-9169/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к ФИО2; ФИО3; ФИО4

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ответчики) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «Альбамоторс».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А40-9169/2023 заявленные требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ФИО4, ФИО2, которые просят отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, кассаторы указывают на неправильное распределение судами бремени доказывания обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения, указывают на недоказанность совокупности обстоятельств, обязательных для взыскания убытков и, соответственно, об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ИП ФИО1 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители и лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения заявления в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, отзывы на кассационные жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Обращаясь с требованиями, истец указал на невозможность исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-17660/2019 от 11.04.2019 о взыскании в пользу ИП ФИО1 с ООО «Альбамоторс» задолженности по договору купли-продажи в размере 1 515 000 руб., неустойки в сумме 979 170 руб. и судебных расходов в размере 35 471 руб., в виду прекращения деятельности ООО «Альбамоторс» и внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении из юридического лица, как недействующего.

ФИО4 являлась генеральным директором общества с 13.01.2017, то есть с момента его регистрации, ФИО2 с даты с регистрации общества являлся единственным участником общества.

По мнению истца, в соответствии с действующим законодательством в связи с неисполнением вышеуказанного судебного акта имеются правовые основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности как исполнительного органа юридического лица.

Судами установлено, что исполнительное производство от 10.02.2023 № 33942/23/77005, возбужденное на основании исполнительного листа серия ФС № 032962707, выданного Арбитражным судом г. Москвы 07.06.2019, прекращено на основании ст. 6, ст. 14, п. 7 ч. 2 ст. 43, ст. 44, ст. 45 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», поскольку в ходе исполнительного производства было установлено, что 22.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении организации как недействующее юридическое лицо.

При рассмотрении спора, суды исходили из того, что на момент заключения договора купли-продажи № 23/08, возникновения задолженности генеральным директором являлась ФИО4, единственным учредителем (участником) юридического лица (лицом, владеющим 100% долей в обществе) являлся ФИО2 и указанные лица контролировали деятельность ООО «Альбамоторс».

Устанавливая основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с ненадлежащим исполнением обязательств  контролируемым ими юридическим лицом, суды основывались на установленном  факте достаточности денежных средств у общества, отклонении доводов ответчиков об экономической целесообразности расходования полученных по судебному решению по делу А40-223932/2019 от 01.11.2019 денежных средств на иные расходы, а также выводах  о наличии признаков недобросовестности  и создания видимости смены корпоративного контроля при принятии решений о б увеличении уставного капитале, смене исполнительного органа  и назначении на должность генерального директора номинального лица, а также последующего  выхода ФИО2 из участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 56, 64.2, 322, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в пунктах 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходя из того, что доказательств принятия ответчиками необходимых мер для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами не представлено; исходя из того, что ответчики, как лица, контролирующие деятельность общества, знали о наличии задолженности перед истцом по делу № А40-17660/2019 и о принятом по данному делу судебном акте, однако не приняли мер по погашению задолженности; пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судов, не могут быть положены в основание отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку выводы судов, установивших основания для удовлетворения исковых требований основаны на результатах исследования имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, по результатам оценки, которых суды пришли к выводу о наличии в поведении ответчиков доподлинно знающих об имеющейся задолженности перед истцом признаков недобросовестности, а также причинно-следственной связи между действиями по ненадлежащему выполнению корпоративных обязанностей по управлению обществом и возникшими у истца убытками.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А40-9169/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

С.В. Краснова