ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.11.2022                                                                              Дело № А40-291296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2022

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Борсовой Ж.П., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «РНГО» - ФИО1, по доверенности от 08.02.2022;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» - без участия (извещено);

рассмотрев 21.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А40-291296/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «РНГО» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» 

о взыскании денежных средств 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» 

к обществу с ограниченной ответственностью «РНГО» 

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее - истец, ООО «РНГО») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» (далее - ответчик, ООО «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт») о взыскании 75 000 000 руб. задолженности по договору уступки прав (требований) от 19.11.2019, 38 025 000 руб. неустойки, начисленной за период с 03.08.2020 по 22.12.2021 и неустойки, начисляемой с 23.12.2021 на сумму 75 000 000 руб. до даты фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 к рассмотрению совместно с первоначальным иском был принят встречный иск ООО «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» о признании договора уступки прав (требований) от 19.11.2019 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 первоначальный иск был удовлетворен, в удовлетворении встречного иска - отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «РНГО» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ООО  «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик по первоначальному иску считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его  отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.11.2019 между ООО «РНГО» (цедент) и ООО «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «Ритейл Центр», вытекающие из договора № 020/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 25.10.2011, в сумме 90 160 814,53 руб. (п. 1.1 договора).

Права требования перешли к цессионарию в день заключения договора (п. 1.6 договора), что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи документов, подтверждающих права требования.

Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступленные им права (требования) 75 000 000 руб. в срок не позднее 01.08.2020 (п. 1.5 и п. 2.1 договора).

Обязательство по уплате денежных средств цессионарием не исполнено.

Согласно пункту 4.3 договора цессии от 19.11.2019 в случае нарушения цессионарием срока исполнения обязанности по перечислению платежа по оплате цены прав (требований) более чем на один рабочий день цессионарий обязуется уплатить цеденту неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства.

07.07.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении договора и возврате задолженности (Исх. № 07.2/07-21).

Ответ от ООО «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» не поступил, задолженность не погашена, что послужило основанием для обращения ООО «РНГО» с первоначальным иском в арбитражный суд.

В обоснование встречного искового заявления ответчик указал на то, что оспариваемая сделка уступки прав (требований) совершена от имени ООО «Управляющая холдинговая компания РКС-Инстракт» ФИО2 на основании доверенности № 1 от 29.03.2018, в то время как  спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и для ее совершения было необходимо получить одобрение общего собрания его участников.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А45-21270/2018, руководствуясь положениями статей 167, 168, 181, 309, 310, 330, 388, 389.1, 390, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998, установив, что свои обязательства по уплате денежных средств цессионарий не исполнил, а доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности в материалы дела  не представлено и принимая во внимание пропуск срока исковой давности по встречным исковым требованиям, пришли к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований и отказали в удовлетворении встречного иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод о необходимости согласования крупной сделки правомерно отклонен судами обеих инстанций, поскольку ФИО2 ФИО3 выдал генеральную доверенность № 1 от 29.03.2018, сроком до 29.03.2021, согласно пункту 5 которой ФИО3 уполномочил ФИО2 «заключать от имени Общества любые сделки, договоры, соглашения и дополнения к ним без ограничения по сумме...». 

Кроме того, доказательств того, оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя жалобы относительно несогласия с пропуском срока исковой давности судом округа отклоняются, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов в части оценки установленных ими обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела судами были установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А40-291296/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                        Д.Г. Ярцев 

 

Судьи:                                              Ж.П. Борсова 

                                                                                                       А.В. Цыбина