СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-21313/2023

г. Томск

14 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:

Подцепиловой М.Ю.,

Судей:

Вагановой Р.А.,

 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с применением средств аудио- и видеозаписи, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сети плюс» (№ 07АП-10379/2023) на решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21313/2023 (судья Мартынова М.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сети плюс» (634501, Томская область, Северск город, Самусь поселок, Пекарского 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (630004, Новосибирск город, Революции улица, 38, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании права собственности на выморочное имущество: долю в уставном капитале общества в размере 45 %, номинальной стоимостью 4 500 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) УФНС России по Томской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> адрес: 634050 

<

...>); 

2) ФИО3, 

3) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, юридический адрес: 109012, 

<

...>), 

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 22.12.2023 (посредством веб-конференции);

от ответчика: представителя ФИО5, действующего на основании доверенности № 54-ОГ/92 от 20.10.2023 (посредством веб-конференции);

от третьих лиц: не явились (извещены), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сети плюс» (далее – ООО «Сети плюс», общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее –Росимущество) о признании права собственности на выморочное имущество: долю в уставном капитале общества в размере 45 %, номинальной стоимостью 4 500 рублей, ранее принадлежавшую участнику ФИО6. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Томской области, ФИО3, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением от 26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

 Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что арбитражный суд не применил положений статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым имущество признается выморочным со дня открытия наследства и не требует признания его выморочным в судебном или ином порядке. 

В связи  с чем,  у истца не возникло обязанности обращаться с заявлением о признании доли в уставном капитале общества.

Кроме того, податель жалобы полагает, что в случае,  если наследники умершего владельца доли в уставном капитале общества не обращаются с заявлением о принятии наследства и общество не располагает данными сведениями, а Росимущество не принимает меры к получению свидетельства о праве на долю, как выморочного имущества, то единственным возможным способом защиты прав является совершение обществом действий по передаче доли на баланс общества с выплатой действительной стоимости доли, оплата которой обществом произведена в полном объеме и принята Росимуществом.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что ООО «Сети плюс» осуществляет хозяйственную деятельность на территории муниципального образования Городской округ ЗАТО Северск Томской области. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО3 (доля 55%) и ФИО7 (45%). 

20.09.2022 ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти. 

Как ссылается истец, указанная доля ФИО6 в уставном капитале общества в размере 45 (сорок пять) %, номинальной стоимостью 4 500 рублей, входит в наследственную массу наследодателя согласно положениям статьи 1176 ГК РФ. 

Между тем, информация о составлении ФИО6 завещания или наследственного договора у истца отсутствует. 

Установленный законом шестимесячный срок для принятия наследства истек (20.03.2023), но наследники ФИО6 по закону не установлены. 

ООО «Сети плюс» указывает, что в отношении ФИО6 наследники отсутствуют, а наследственное дело нотариусом не открывалось, в подтверждение чего представляет сведения с официального сайта Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации (ФНП РФ) расположенном в сети Интернет по адресу: https://notariat.ru/ruru/help/probate-cases/ (распечатку сведений с указанного сайта на текущую дату прилагает). 

Истец полагает, что доля в уставном капитале общества является выморочным имуществом и принадлежит Российской Федерации с даты открытия наследства (с 20.09.2022 ), независимо от наличия акта принятия наследства или государственной регистрации прав на указанную долю в ЕГРЮЛ.

Между тем,  общество имеет самостоятельный экономический интерес в приобретении доли в уставном капитале общества в собственность и ее последующем распределении между участниками общества или продажи третьим лицам (новым участникам), поэтому обществом принято решение об оплате доли в размере ее номинальной стоимости и внесении денежных средств в соответствующем размере в федеральный бюджет Российской Федерации. 

Чеком по банковской операции от 05.07.2023 на сумму 4 500 рублей истцом (руководителем ФИО8) внесена на расчетный счет ответчика денежная сумма в счет оплаты за ООО «Сети-Плюс» ИНН 

<

***> выморочного имущества: доли 45% в уставном капитале, ранее принадлежавшей ФИО6.».

На основании изложенных обстоятельств  истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения статей 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35, 49, 50 Постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» установил, что уставом общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, и пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Федеральный закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено Уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо никто из наследников не принял наследство, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущество умершего считается выморочным. 

Согласно положениям статей 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д., единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Таким образом, арбитражным судом правомерно установлено, что спорная доля ФИО7 в уставном капитале общества не принята наследниками, в связи  с чем в соответствии со статьями 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 49, 50 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» доля умершего участника будет входить в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации, которая со дня открытия наследства ФИО7 становится участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества, в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации, с чем суд апелляционной инстанции соглашается, поскольку спорная доля перешла в собственность Российской Федерации в силу закона.

Довод жалобы о том, что арбитражным судом не применены положения статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаются судом апелляционной инстанции ошибочным, поскольку суд первой инстанции обоснованно со ссылкой на статью 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к такому же выводу, как и истец, что доля умершего участника будет входить в состав выморочного имущества, поскольку спорная доля ФИО7 в уставном капитале общества 45 %, номинальной стоимостью 4 500 рублей не принята наследниками, в связи с чем судебная коллегия признает выводы арбитражного суда по существу верными.

Однако, указание арбитражным судом на не обращение истца заявлением о признании спорной доли выморочным имуществом ни к Росимуществу, ни в суд, признается судом апелляционной инстанции как излишне указанное, поскольку в силу закона дополнительного признания спорной доли выморочным имуществом не требуется.

Вместе с тем, данное обстоятельство на решение суда по существу не влияет.

Довод жалобы о передаче доли на баланс общества с выплатой действительной стоимости доли в качестве единственного возможного способа защиты прав общества судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный, поскольку собственником спорной доли является Российская Федерация, которая данную долю не отчуждала обществу, несмотря на оплату данной доли ответчику.

Согласно п. 5.28 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

 Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. 

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Однако,  заслуживает внимания поставленная  обществом проблема о том, что Российская Федерация не предпринимает действия к государственной регистрации доли в уставном капитале общества и данный факт влечет ослабление корпоративных связей, продолжение хозяйственной деятельности общества, а также усложняет принятие организационных решений, так как в сведениях о юридическом лице числится умерший участник. 

В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае применимы по аналогии положения абзаца 4 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54, согласно которым при уклонении от совершении необходимых действий, другие участники договора вправе в судебном порядке требовать исполнения договора.

Таким образом, в случае, когда собственник доли уставного капитала общества уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности данной доли, другие участники общества вправе обратиться с иском о понуждении к внесению достоверных сведений в Единый реестр юридических лиц  в налоговый орган относительно состава участников общества.

Однако, данные действия должны  образовывать инициацию нового спора. 

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы. С учетом удовлетворения отсрочки уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268,  пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от  26.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21313/2023 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сети плюс» – без удовлетворения. 

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сети плюс» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу и  может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Новосибирской  области. 

 

Председательствующий                                                         М.Ю. Подцепилова

 

Судьи                                                                                        Р.А. Ваганова 

 

                                                                                                              ФИО1