АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-4925/22

г. Уфа

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2022 г.

Полный текст решения изготовлен 22.12.2022 г. 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску 

ООО "Регионы Красоты" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Цирюльникъ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о признании договора №05/02 уступки права от 05.02.2018 года недействительным

при очном участии в судебном заседании:  

от истца: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ. 

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 41 от 31.05. 2022, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "Регионы Красоты" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  к Обществу с ограниченной ответственностью «Цирюльникъ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) о признании договора №05/02 уступки права от 05.02.2018 года недействительным.

Определением суда от 11.04.2022 года исковое заявление принято судом к производству.

К судебному заседанию 04.07.2022 года от ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2 поступил отзыв на иск.

В отзыве ответчик указал, что судебными актами по делу А40-116965/2020 установлено, что о заключенном между ИП ФИО2 и ООО «Цирюльникъ» договоре № 05/02 уступки права (цессии) от 05.02.2018г. Лицензиар – ООО «Регионы Красоты» осведомлен и последним согласованна сделка о передаче лицензиатом своих прав и обязанностей по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г., поскольку выставление истцом счетов на оплату непосредственно обществу «ЦрилюникЪ» – расценено как совершение кредитором конклюдентных действий, свидетельствующих об одобрении передачи прав по лицензионному договору.

Ответчик указал, что  заявленное требование о признании недействительной сделки – договора №05/02 уступки права (цессии) от 05.02.2018г. в связи с отсутствием согласия общества «Регионы Красоты» на ее заключение необоснованно, поскольку очевидно, что конклюдентные действия сторон свидетельствуют о прекращении прав и обязанностей индивидуального предпринимателя ФИО2 по Лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г., в связи с заключением между последней и ООО «Цирюльникъ» договора № 05/02 уступки прав (цессии) от 05.02.2018г., поэтому в последующем, на основании совершенной уступки ООО «Регионы Красоты» прекратило выставление счетов на оплату периодических платежей (роялти) ИП ФИО2, начав выставлять счета на оплату начиная с 25.02.2018г. непосредственно ООО «Цирюльникъ» - цессионарию, которое производило оплату по выставленным истцом счетам.

Также ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2 заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

К судебному заседанию 04.10.2022 года от истца поступили письменные пояснения, в которых истец указал, что счета на оплату выставлялись на реквизиты ООО «Цирюльникъ» ошибочно, поскольку в тот период стороны действительно вели переговоры о передаче прав и обязанностей по договору. Однако данные переговоры не привели к результату. Как видно из электронной переписки, 26 января 2018 года ИП ФИО2 в адрес руководителя ООО «РК» было направлено заявление о предоставлении письменного согласия на уступку прав и обязанностей по лицензионному договору. От имени ООО «РК» был дан ответ, что уступка прав и обязанностей по договору возможна, при условии заключения с прежним лицензиатом договора поручительства, согласно которому прежний лицензиат несет перед лицензиаром солидарную ответственность в случае неисполнения новым лицензиаром своих обязательств по договору. 

Проект договора поручительства направлялся в адрес ответчиков. Однако, получив проект договора поручительства, индивидуальный предприниматель ФИО2 уклонилась от согласования его условий, и прекратила переписку по данному вопросу, в итоге согласование на уступку прав и обязанностей по лицензионному договору не было получено. Поскольку в ходе судебного разбирательства по делу о взыскании с ИП Юриной задолженности по лицензионному договору, вопрос о действительности договора цессии не рассматривался, ссылки на судебное решение по указанному делу являются несостоятельными. 

В возражениях на отзыв истец указал не необязательность выводов судов, указанных в рамках дела А07-4925/2022 для настоящего дела, течение срока исковой давности, по мнению истца, необходимо считать с 08.04.2021 года, в связи с чем срок исковое давности не пропущен.

16.11.2022 года от ответчика ИП ФИО2 поступило дополнение к отзыву.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении истца и ООО «Цирюльникъ» о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие названных участников арбитражного процесса по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 06.07.2017 года между ООО «Регионы Красоты» (истец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ответчик - 1) заключен лицензионный договор № 940717 в соответствии с условиями которого лицензиар - истец предоставляет лицензиату (ответчик – 1) за вознаграждение, установленное договором, право использовать в предпринимательской деятельности лицензиата ноу-хау, принадлежащее лицензиару, в отношении салона красоты, открываемой и эксплуатируемой в соответствии с договором.

Лицензиат имеет право использовать ноу-хау, принадлежащее лицензиару для осуществления коммерческой деятельности как лично, так и юридическим лицом, в котором лицензиат является участником. Лицензиат обязан сообщить лицензиару реквизиты и представить копии учредительных документов юридического лица не позднее даты официального открытия салона красоты (п.2.2 договора).

Согласно п. 3.2 договора лицензиар по договору предоставляет лицензиату право использовать ноу-хау, исключительно в объеме и способами, предусмотренными договором, в пределах территории и в отношении салона красоты, открытого и эксплуатируемого в строгом соответствии с  договором. Салоны красоты, в отношении которых будут предоставлены права по договору (с указанием адреса и даты открытия и иных необходимых сведений), указываются сторонами в приложении № 1 к настоящему договору.

За предоставление лицензиату права использовать в своей предпринимательской деятельности комплекс прав, предоставляемый по договору (ноу-хау, системы и средств индивидуализации) в течение срока действия договора, лицензиат единоразово уплачивает лицензиару паушальный взнос в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей. Паушальный взнос оплачивается путем перевода денежных средств на р/счет или внесения в кассу лицензиара не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора (п.9.1.1 договора).

Начиная со второго месяца от даты открытия каждого салона красоты в соответствии с договором, лицензиат обязуется ежемесячно уплачивать лицензиару периодические платежи в сумме равной 10 000 рублей в отношении каждого открытого салона красоты.

Согласно п. 16.1 лицензионного договора лицензиат не имеет права уступать свои права и обязанности по договору без предварительного письменного согласия лицензиара. 

15 января 2018 года между ООО «Регионы Красоты» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключено дополнительное соглашение к лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017 г.

05.02.2018 года между ИП ФИО2 и ООО «ЦирюльникЪ» (ответчик – 2) был заключен договор №05/02 уступки права (цессии)(т.1, л.д. 59-60).

В соответствии с условиями указанного договора уступки права цедент (индивидуальный предприниматель ФИО2) уступает, а цессионарий (ООО «ЦирбльникЪ») принимает на себя права на использование ноу- хау при создании и эксплуатации салона красоты экономического класса «ЦирюльникЪ» в г. Уфе.

Как указал истец, указанный договор уступки является недействительным, так как частью 2 ст. 391 установлен запрет на перевод долга без согласия кредитора. В нарушение п.16.1 лицензионного договора согласие истца на уступку права ответчиком -1  получено не было.

По мнению истца,  у ИП ФИО2 не имелись права уступать свои права и обязанности по лицензионному договору другому лицу.

Ссылаясь на то, что ФИО2, являясь генеральным директором ООО «Цирюльникъ», передала ООО «ЦирюльникЪ» права по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017 года, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании договора №05/02 уступки права от 05.02.2018 года недействительным.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, обосновывая исковые требования о признании сделки недействительной, указал, что согласие на уступку прав по лицензионному договору ответчику  не предоставлял.

Вместе с тем, как установлено судом на основании отзыва ответчика, Арбитражным судом г. Москвы было рассмотрено дело А07-116965/2020 по иску ООО «Регионы красоты» к ИП ФИО2 о взыскании 280 000 руб. основной задолженности и 42 700 руб. пени по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017 г.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 02.03.2021 г. Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Цирюльникъ». 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Регионы красоты» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылался на отсутствие в материалах дела доказательств его осведомленности о заключении между предпринимателем и обществом «Цирюльникъ» договора уступки прав и обязанностей по вышеуказанному лицензионному договору. При этом заявитель кассационной жалобы обратил внимание на то, что пунктом 16.1 лицензионного договора от 06.07.2017 установлен запрет на переуступку лицензиатом прав и обязанностей по этому договору без предварительного согласия лицензиара. 

В соответствии с кассационной жалобой общество «Регионы красоты» также посчитало, что договор предпринимателя с обществом «Цирюльникъ» фактически не исполнялся, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты обществом «Цирюльникъ» стоимости уступки прав и обязанностей по лицензионному договору в размере 250 000 рублей, а подписавшая договор от имени названного юридического лица ФИО4 не имела соответствующих полномочий.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04.05.2021г. кассационная жалоба общества «Регионы красоты» передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

Постановлением суда по интеллектуальным правам от 31 августа 2021 года постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021г. по делу № А40-116965/2020 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО «Регионы Красоты» — без удовлетворения.

При этом указанными судебными актами суда апелляционной инстанции и Суда по интеллектуальным правам установлено, что общество «Регионы Красоты» является правообладателем товарного знака «Цирюльникъ» по свидетельству Российской Федерации № 570738, зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 07.04.2016г. с датой приоритета от 07.11.2014г. в отношении товаров 3-го и услуг 41-го и 44-го классов Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков. 

Обществом «Регионы Красоты» (лицензиар) и предпринимателем (лицензиат) заключен лицензионный договор № 940717 от 06.07.2017г., предоставляющий лицензиату право на открытие салонов красоты «Цирюльникъ» с использованием товарного знака лицензиара. 

Лицензиар предоставляет лицензиату за вознаграждение, установленное лицензионным договором № 940717 от 06.07.2017 г., право использовать в его предпринимательской деятельности принадлежащее лицензиару ноу-хау по организации деятельности салона красоты (пункт 2.1). 

По сведениям лицензиара, лицензиатом было открыто 11.10.2017г. и 01.07.2018г. два салона красоты «Цирюльникъ» на территории города Уфа. 

Пунктом 9.1.1 лицензионного договора № 940717 от 06.07.2017г. предусмотрено, что за предоставление лицензиату права использовать в своей предпринимательской деятельности комплекса прав, предоставляемых по настоящему договору (ноу-хау, системы и средств индивидуализации), в течение срока действия договора, лицензиат единовременно уплачивает лицензиару паушальный взнос в размере 250 000 рублей. 

Паушальный взнос уплачен предпринимателем в указанном размере по платежному поручению от 10.07.2017 № 175. 

Согласно пункту 9.2.1 Лицензионного договора № 940717 от 06.07.2017 г., начиная со второго месяца от даты открытия каждого салона красоты, лицензиат обязан ежемесячно уплачивать лицензиару лицензионные платежи в размере 10 000 рублей за каждый открытый салон красоты. 

По сведениям истца, ответчик внес роялти по март 2019 года, уклонившись от внесения платежей, начиная с апреля 2019 года, что и послужило основанием для обращения общества «Регионы Красоты» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по лицензионным платежам за период с 01.04.2019г. по 01.06.2020г. в размере 280 000 рублей, и начисленных на указанную сумму долга договорной неустойки (пени) в размере 42 700 рублей. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 307–310, 330, 333, 1233, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Так, суд первой инстанции установил факт нарушения предпринимателем договорного обязательства по уплате лицензионных платежей на сумму 280 000 рублей за период с 01.04.2019г. по 01.06.2020г. 

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику. 

Как установил суд апелляционной инстанции, по лицензионному договору №940717 от 06.07.2017 г. лицензионные платежи производило общество «Цирюльникъ» по платежным документам, выставленным истцом не предпринимателю (ответчику), а указанному третьему лицу со ссылкой на Лицензионный договор № 940717 от 06.07.2017г. 

Как установил апелляционный суд, такой порядок выставления счетов истцом и их оплаты третьим лицом обусловлен договором от 05.02.2018г. № 05/02 перевода прав и обязанностей лицензиата по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г., заключенного между ответчиком и третьим лицом. 

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действия истца по выставлению счетов на оплату по лицензионному договору третьему лицу свидетельствуют о совершении участниками процесса сделки по передаче прав и обязанностей лицензиата по лицензионному договору в соответствии со статьей 392.3 ГК РФ. 

С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, что и послужило основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего. 

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к утверждению о том, что общество «Регионы красоты» не было осведомлено о наличии между предпринимателем и обществом «ЦирюльникЪ» договора перевода прав и обязанностей лицензиата по Лицензионному договору с истцом, в связи с чем этот договор заключен с нарушением пункта 16.1 лицензионного договора № 940717 от 06.07.2017г. 

Вместе с тем из постановления апелляционного суда усматривается, что данный вопрос исследовался судом апелляционной инстанции. На основании материалов дела, в том числе доказательств выставления истцом счетов на оплату не предпринимателю, а обществу «Цирюльникъ» судом сделан обоснованный вывод о том, что лицензиар был осведомлен лицензиатом о передаче прав и обязанностей по договору созданному предпринимателем хозяйственному обществу, единоличным исполнительным органом которого он является. Как следствие, лицом, несущим обязательства перед истцом по уплате лицензионных платежей за указанный исковый период является общество «Цирюльникъ». 

Коллегия судей кассационной инстанции согласилась с выводами апелляционного суда и доводами предпринимателя, приведенными в отзыве на кассационную жалобу, о том, что выставление истцом счетов на оплату непосредственно третьему лицу может быть расценено как совершение кредитором конклюдентных действий, свидетельствующих об одобрении передачи прав по лицензионному договору.

Таким образом, судебными актами двух инстанций - суда апелляционной инстанции и Суда по интеллектуальным правам установлено, что о заключенном между ИП ФИО2 и ООО «Цирюльникъ» договоре № 05/02 уступки права (цессии) от 05.02.2018г. лицензиар – ООО «Регионы Красоты» осведомлено о передаче прав ответчиком – 1  и им согласована сделка о передаче лицензиатом своих прав и обязанностей по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г., поскольку выставление истцом счетов на оплату непосредственно обществу «ЦирюльникЪ» расценено, как совершение кредитором конклюдентных действий, свидетельствующих об одобрении передачи прав по лицензионному договору.

Из положений ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - это сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше правовая норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 № 309-ЭС15-15682 по делу № А50-19978/2014).

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла.

Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Суд приходит к выводу о том, что в деле № А40-116965/2020 исследовались и выяснялись обстоятельства, имеющие существенное значение для настоящего спора, в том числе установлено, что лицензиар – ООО «Регионы Красоты» было осведомлено об уступке прав и им согласована сделка о передаче лицензиатом своих прав и обязанностей по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г., поскольку выставление истцом счетов на оплату непосредственно обществу «ЦирюльникЪ» расценено, как совершение кредитором конклюдентных действий, свидетельствующих об одобрении передачи прав по лицензионному договору.

Кроме того, как верно отметил ответчик, в рамках рассмотрения настоящего спора истцом одновременно с подачей иска к делу приобщены те же счета на оплату, что и по делу № А40-116965/2020, начиная со счета №127 от 25.02.2018г., который истец выставлял уже к оплате ООО «Цирюльникъ»; и далее по последующим периодам также счеты на оплату №359 от 24.05.2018г.; №438 от 25.06.2018г.; №522 от 25.07.2018г.; №611 от 25.08.2018г.; №705 от 25.09.2018г.; №804 от 25.10.2018г.; №903 от 26.11.2018г.; №1007 от 25.12.2018г.; №60 от 25.01.2019г.; №174 от 25.02.2019г.) выставлялись обществом «Регионы Красоты» – Поставщик непосредственно обществу «Цирюльникъ» – Покупатель, в качестве оплаты Роялти по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г.; а также платежные поручения (№77 от 06.03.2018г.; №87 от 12.03.2018г.; №110 от 02.04.2018г.; №121 от 06.04.2018г.; №150 от 04.05.2018г.; №181 от 28.05.2018г.; №240 от 27.06.2018г.; №2113 от 02.08.2018г.; №235 от 27.08.2018г.; №271 от 05.10.2018г.; № 273 от 31.10.2018г.; № 272 от 05.12.2018г.; №293 от 25.12.2018г.; №32 от 11.02.2019г.; №75 от 26.03.2019г.) которые подтверждают оплату периодических платежей (роялти) со счета ООО «Цирюльникъ» на счет ООО «Регионы Красоты» (т.1, л.д. 77-87).

При этом доводы истца об ошибочном выставлении указанных счетов в отсутствие согласия истца на уступку прав по лицензионному договору судом отклоняется с учетом доводов, изложенных в возражениях ответчика- 1 на указанные пояснения и  установленных судами в рамках дела А40-119965/2020 обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела ответчиком- 1  заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев указанный довод, суд пришел к следующему.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что счет на оплату №127 истец выставлял ООО «Цирюльникъ» 25.02.2018г и далее по последующим периодам счеты на оплату также выставлялись обществом «Регионы Красоты» непосредственно обществу «Цирюльникъ» в качестве оплаты роялти по лицензионному договору № 940717 от 06.07.2017г., следовательно, истец по настоящему делу № А07-4925/2022 узнал об обстоятельствах, являющихся по его мнению основанием для признания сделки недействительной – с даты выставления им же счет на оплату – 25.02.2018г. 

Кроме того истец в своих пояснениях указал, что как видно из прилагаемой к пояснениям электронной переписки, 26 января 2018 года ИП ФИО2 в адрес руководителя ООО «РК» было направлено заявление о предоставлении письменного согласия на уступку прав и обязанностей по лицензионному договору. От имени ООО «РК» был дан ответ, что уступка прав и обязанностей по договору возможна при условии заключения с прежним лицензиатом договора поручительства, согласно которому прежний лицензиат несет перед лицензиаром солидарную ответственность в случае неисполнения новым лицензиаром своих обязательств по договору, при этом проект договора поручительства направлялся истцом в адрес ответчиков.

В последующем, как указано выше, с 25.02.2018 года истцом счеты начали выставляться ООО «ЦирюльникЪ».

В пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43) установлено, течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 23, ст. 205 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином — индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абз. 3 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43).

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Учитывая вышеуказанное, суд приходит к выводу,  что на момент выставления счета от 25.02.2018 года истец знал о заключенном между ответчиками договоре уступки, и соответственно, с указанной даты должен был знать о предполагаемом нарушении его прав. На основании изложенного доводы истца о начале течения срока исковой давности с 08.04.2021 года судом отклоняются. 

При этом согласно информации из штампов на конверте и отчета об отслеживании, истцом рассматриваемое исковое заявление направлено в суд 19.01.2022 года, то есть по прошествии срока исковой давности. 

Поскольку заявленные истцом требования не являются обоснованными, с учетом пропуска истцом срока исковой давности, суд в удовлетворении требования истца о признании договора №05/02 уступки права от 05.02.2018 года недействительным отказывает. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Судья С.И. Хомутова