﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6202/15 

Екатеринбург

09 октября 2019 г.

 

Дело № А50-11632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Рогожиной О.В. 

при ведении протокола помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бельзера Сергея Абрамовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2019 по делу             № А50-11632/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по тому же делу по заявлению Каменских Андрея Вячеславовича о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (далее – общество «Алгоритм») на Каменских А.В. в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Иванами» (далее – общество «Иванами», должник), об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника; по заявлению Бельзера С.А. об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредиторов должника, с участием третьих лиц: общества «Алгоритм», Богуславского Станислава Семеновича, общества с ограниченной ответственностью «ДПИ-Инвест» (далее – общество «ДПИ-Инвест»), в рамках дела о признании общества «Иванами» несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Бельзер С.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2014 общество «Иванами» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 

В последующем определением суда от 04.09.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Шляпин Лев Александрович. 

Каменских А.В. 24.12.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества «Алгоритм» на Каменских А.В. в реестре требований кредиторов должника. 

Определением суда от 28.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество «Алгоритм».

Также 11.01.2019 от Каменских А.В. поступило заявление об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника. 

Кроме того, Бельзер С.А. 21.01.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 02.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Богуславский С.С. и общество «ДПИ-Инвест».

Суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил указанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2019 (судья Копанева Е.А.) произведено процессуальное правопреемство: общество «Алгоритм» с суммой требований в размере 15 000 000 руб. основного долга в третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Иванами» заменено на Каменских А.В., требования Каменских А.В. в сумме 15 000 000 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления Бельзера С.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда от 29.03.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бельзер С.А. просит определение суда первой инстанции от 29.03.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.07.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Каменских А.В. и удовлетворении требований Бельзера С.А. об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредитора должника.

В обоснование требований кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов не основаны на допустимых доказательствах, на не применение норм материального права при оценке фактических обстоятельств; заявитель отмечает, что в материалы дела не представлено надлежащих письменных доказательств оплаты за уступленное право требования обществу «Алгоритм» от Каменских А.В., финансовой возможности Каменских А.В. передать по договору наличные денежные средства. Бельзер С.А. полагает, что намерение Каменских А.В. погасить реестр требований кредиторов, свидетельствует о притворности договора уступки прав требования, однако судом не применены нормы материального права о притворности сделки; учитывая, что директор общества «Алгоритм» Ковалев Д.Ю. является еще и кредитором общества Иванами» как физическое лицо, очевидно, что их действия направлены на искусственное уменьшение конкурсной массы, для создания особых условий Каменских А.В. при погашении им требований кредиторов должника, с учетом, в том числе, факта того, что требования общества Алгоритм» в лице Ковалева Д.Ю. уступлено Каменских А.В. с существенным дисконтом, а в случае с личными требованиями Ковалева Д.Ю. последний желает получить удовлетворение 100% своих требований. Заявитель жалобы также указывает, что судами не установлена реальная цель сделки между Каменских А.В. и обществом с ограниченной ответственностью «Аригато» и фактически не рассмотрено заявление об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредиторов. Обращает внимание на то, что Ковалев Д.Ю. являлся и является с середины 2016 года фактическим управляющим бизнеса кирпичного завода, выведенного от должника, и распорядителем дохода от выведенного бизнеса должника на протяжении двух с половиной лет; обществом «Алгоритм» в лице Ковалева Д.Ю. длительное время осуществлялся фактический контроль над процедурой банкротства должника. Заявитель жалобы полагает, что с учетом презумпций относительно доказывания в делах о банкротстве и в отсутствие письменных доказательств со стороны Каменских А.В., общества с ограниченной ответственностью «ДПИ-Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Аригато», опровергающих обоснованные сомнения в добросовестности кредитора Ковалева Д.Ю. в связи с наличием фактов, свидетельствующих о выступлении его в качестве бенефициара выведенного бизнеса должника, суд первой инстанции незаконно и необоснованно отказал в удовлетворении требований об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредиторов должника. Кроме того, заявитель жалобы считает, что требования кредитора были необоснованно исключены из реестра требований кредиторов до вступления в законную силу судебного акта.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом «Алгоритм» и Каменских А.В. заключен договор уступки права (требования) от 18.12.2018, по условиям которого общество «Алгоритм» уступило Каменских А.В. право требования к обществу «Иванами», представляющее собой задолженность в сумме 15 000 000 руб., возникшее из договора уступки прав, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Рубикон» и обществом «Алгоритм» 20.10.2014, платежных поручений от 29.05.2014 № 4 на сумму 7 000 000 руб., от 29.05.2014 № 80 на сумму 8.000.000 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2014 по делу         № А50-11253/2014, определением Арбитражного суда Пермского края суда      от 16.03.2015 по делу № А50-11632/2014. 

За уступленное право требования Каменских А.В. передал обществу «Алгоритм» 1 000 000 руб., в подтверждение чего обществом «Алгоритм» представлена квитанция от 25.01.2019 № 7 о внесении Ковалевым Д.Ю. на счет общества «Алгоритм» денежных средств в сумме 1 000 000 руб. с указанием источника поступлений: договор уступки права требования от 18.12.2018, средства получены от Каменских А.В. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Каменских А.В. обратился в суд с заявлением о замене кредитора - общества «Алгоритм» на его правопреемника - Каменских А.В. и об исключении требований          Каменских А.В. из реестра требований кредиторов должника.

Бельзер С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции признал договор уступки прав требования от 18.12.2018 заключенным, указал, что права требования общества «Алгоритм» к должнику перешли к Каменских А.В., в связи с чем удовлетворил заявление Каменских А.В. о процессуальном правопреемстве. Принимая во внимание, что Каменских А.В. отказался от реализации своего права требования путем нахождения его в реестре должника, суд удовлетворил заявление Каменских А.В. об исключении его требований в размере 15 000 000 руб. из реестра требований кредиторов общества «Иванами». С учетом отсутствия доказательств погашения требований общества «Алгоритм» перед обществом «Иванами» за счет денежных средств должника в удовлетворении заявления Бельзера С.А. отказано. 

Апелляционный суд оснований для отмены судебного акта не усмотрел.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрена возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов. 

По правилам пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Судами установлено, что определением от 23.10.2014 в реестр требований кредиторов включено требование общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» в размере 15 000 000 руб., которое подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края   от 02.09.2014 по делу № А50-11253/2014. 

Определением арбитражного суда от 16.03.2015 в рамках дела                 № А50-11253/2014 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» на общество «Алгорим», в связи с чем в дальнейшем определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2015 в рамках настоящего дела о банкротстве также произведена замена общества «Рубикон» с суммой требований 15 000 000 руб. основного долга в третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Иванами» на общество «Алгоритм». 

Таким образом, вопрос об обоснованности замены кредитора общества «Рубикон» на общество «Алгоритм» в реестре требований кредиторов должника рассматривался Арбитражным судом Пермского края, по результатам которого приняты определения от 16.03.2015 по делу № А50-11253/2014 и       от 10.06.2015 по настоящему делу о банкротстве. Указанные судебные акты вступили в законную силу и в установленном законом порядке не отменены. Наличие не отмененных в установленном порядке судебных актов, в соответствии с которыми требование кредитора было включено в реестр, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об исключении указанного требования из реестра по заявлению иного кредитора. 

С учетом изложенных обстоятельств, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований Бельзера С.А. об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника.

При этом апелляционным судом правомерно отмечено, что заявление Бельзера С.А. об исключении требований общества «Алгоритм» из реестра требований кредиторов должника по сути направлено на пересмотр указанных судебных актов.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из материалов дела следует, что в подтверждение финансовой возможности заявителем представлена расписка от 15.12.2018, в соответствии с которой 1 000 000 руб. Каменских Д.Ю. получил у Богуславского С.С. со сроком возврата 31.12.2019. В подтверждение финансовой возможности Богуславского С.С. передать указанную сумму представлены налоговая декларация Богуславского С.С. за 2018 год, где сумма дохода составила 1 619 491 руб., налоговая декларация за 2017 год, где сумма дохода составила 8 440 087 руб., налоговая декларация за 2016 год, где сумма дохода составила 6 953 059 руб. Денежные средства, полученные по договору уступки прав (требования), были внесены на счет общества «Алгоритм» с указанием источника поступлений: договор уступки права требования от 18.12.2018, средства получены от Каменских А.В., в подтверждение чего представлена квитанция от 25.01.2019 № 7. С учетом изложенного суды заключили, что  материалами дела подтвержден факт оплаты и перехода права требования.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности договор уступки права (требования) от 18.12.2018, установив, что его условия соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве; договор уступки свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится разъяснение, согласно которому при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра. 

При таких обстоятельствах, судами правомерно  удовлетворено заявление Каменских А.В. об исключении его требований в размере 15 000 000 руб. из состава третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2019 по делу             № А50-11632/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бельзера Сергея Абрамовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                             О.В. Рогожина