Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90739/2018

18 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  18 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кротова С.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "СтАл" (адрес: Россия 199397, Санкт-Петербург, ул.Беринга д.5,лит.А,пом.23-Н; Россия 191176, Санкт-Петербург, ул.Большая Конюшенная д.9,лит.А,пом.7Н, ОГРН: 

<

***>; 

<

***>); ФИО2 (198320, г. Санкт-Петербург, 

<

...>)

Ответчик: Индивидуальный предприниматель ФИО3 (адрес: Россия 198515, п СТРЕЛЬНА, 

<

...>/Х; Россия 192007, Санкт-Петербург, Воронежская ул. д.59-61,кв.8, ОГРН:  

<

***>)

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоСервис» (адрес: Россия 192007, 

<

...>)

об истребовании нежилых помещений

 

при участии

- от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 09.06.2018; 

- от ответчика: ФИО3 (паспорт); 

- от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности от 29.05.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтАл" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" и Индивидуальному предпринимателю ФИО3 об истребовании от ООО «ПромСервис» нежилого здания общей площадью 318,3 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. АД (кадастровый номер 78:40:1916402:3016), истребовании от ИП ФИО3 нежилого здания, общей площадью 409,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Щ (кадастровый номер 78:40:1916402:3012), нежилого здания общей площадью 2 918,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К (кадастровый номер 78:40:1916402:301224).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «СтройЭнергоСервис».

Определением от 22.11.2018 суд выделил требование к ООО "Промтехнологии" о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "СтАл" и Обществом с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО "СтАл" в отдельное производства, присвоив делу № А56-147914/2018.

Определением от 01.08.2019 суд объединил дела №№ А56-90739/2018 и А56-42025/2019 (по иску ФИО2 к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными и применении последствий недействительности сделки, а именно договора купли продажи от 27.04.2016 и от 28.04.2016) в одно производство, в котором требования ФИО2 после объединения расцениваются судом как процессуальное соучастие в качестве законного представителя истца в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ».

В судебном заседании 03.10.2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; настаивал на рассмотрении дела по существу.

Представитель ответчика и третьего лица против удовлетворения заявленных требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве; ходатайствовали о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 1-48/2019; об отложении судебного заседания и истребовании из уголовного дела копии протоколов допроса ФИО6 и ФИО2

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Согласно положениям статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса производство по делу в этом случае приостанавливается до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела, и в случае, если производство по данному делу не будет приостановлено, разрешение его до разрешения другого дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Таким образом, рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, с учетом мнения сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что доказательств, свидетельствующих о том, что в рамках дела № 1-48/2019 Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга подлежат установлению обстоятельства, имеющие существенное значения для рассмотрения спора материалы дела не содержат, и правовых оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 1-48/2019 не имеется.

Равно как и не имеется оснований для истребования из материалов уголовного дела копий протоколов допроса ФИО6 и ФИО2 на основании положений ст. 65, 66 АПК РФ, учитывая принцип состязательности сторон арбитражного процесса.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым, учитывая, что исковое заявление принято к производству 23.07.2018 года.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 09.06.2016г. изготовлен протокол №3/16 общего собрания ООО «Стал», в соответствии с которым Обществом принято решение об одобрении сделок по купле-продаже в пользу ИП ФИО3 следующих объектов недвижимости:

- нежилое здание общей площадью 409,8 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Щ (кадастровый номер: 78:40:1916402:3012);

- нежилое здание общей площадью 2918,8 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К (78:40:1916402:3024).

Между ООО «Стал» и ИП ФИО3 заключены договоры купли-продажи указанных объектов недвижимости от 27.04.2016г. и от 28.04.2016г. соответственно.

Как указывает заявитель, в результате противоправных действий, имущество, принадлежащее истцу, было отчуждено без ведома и согласия учредителей и генерального директора ООО «СТАЛ», а впоследствии, путем изготовления фиктивных протоколов участников общества, ООО «СТАЛ» было ликвидировано.

Как видно из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками Общества являлись ФИО6 с долей в размере 50 % уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

В обоснование своей правовой позиции, Общество представило в материалы дела заключение эксперта № 7/Э/1537-17 от 11.12.2017г., в соответствии с которым подписи от имени ФИО2 на протоколе 3/16 внеочередного общего собрания участников ООО «СтАл» от 09.06.2016г., протоколе общего собрания участников ООО «СтАл» от 25.03.2012 выполнены не ФИО2, а каким-то другим лицом.

Кроме того, 19.01.2018г. в рамках возбужденного уголовного дела была проведена судебная экспертиза, согласно выводам которой подписи от имени ФИО2 и ФИО6 в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «СТАЛ» № 3/16 от 09.06.2016г. выполнены не ФИО2, а каким-то другим лицом, выполнены, вероятно, не ФИО6, а каким-то другим лицом.

Истец, полагая, что данные договоры являются крупными сделками, не одобренными участниками Общества, наносящими ущерб Обществу, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно положениям пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Согласно пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Решение о совершении крупной сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания Общества, а в данном случае к компетенции ее участников (ФИО2 и ФИО6). 

Как следует из представленных в материалы дела документов, отчуждаемое по указанным договорам имущество являлось единственным активом Общества. Согласно выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость проданного имущества составляет 6 102 212, 96 руб. (лит. Щ) и 19 575 720, 36 руб. (лит. К), что более чем в 4 раза выше цены имущества, указанной в оспариваемых договорах.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима – может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ознакомившись с представленными в материалы дела документами, арбитражный суд пришел к выводу, что договоры купли-продажи от 27.04.2016г. и 28.04.2016г. нежилых зданий были заключены без одобрения участника общества - ФИО2 и в силу ст. 173.1 ГК РФ является недействительной.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Истец документально подтвердил, что оспариваемые сделки являются крупными и, в отсутствие согласия учредителей, подлежат признанию недействительными.

Более того, в данном случае предоставление оплаты в общем размере 7 000 000 руб. не равноценно стоимости отчуждаемого имущества и влечет для Общества значительный ущерб.

Доказательств того, что ООО «СтАл» получило равноценное встречное предоставление, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, учитывая доказанность истцом факта наступления неблагоприятных последствий для Общества вследствие совершения оспариваемых сделок и допущение нарушения корпоративного порядка ее одобрения, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом, суд отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, как необоснованные.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывал истец, в результате противоправных действий ответчиков, имущество, принадлежащее истцу, было отчуждено без ведома и согласия учредителей и генерального директора ООО «СТАЛ», а впоследствии, путем изготовления фиктивных протоколов участников общества, ООО «СТАЛ» было ликвидировано. 

02.11.2017г. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области по делу № А56-30950/2017 по иску ФИО6 к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО7, признано недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербурга от 25.08.2016г. о государственной регистрации принятия решения участников о ликвидации ООО «СТАЛ» и о назначении ликвидатором ФИО7, о признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СТАЛ»; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 02.02.2017г. о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «СТАЛ» и обязании МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу аннулировать соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Решение суда по указанному делу вступило в законную силу 06.03.2018г. 

06.04.2018г. ООО «Стал» было восстановлено в ЕГРЮЛ.

Таким образом, срок исковой давности необходимо исчислять с момента восстановления истца в ЕГРЮЛ, т.е. 06.04.2018г. До этой даты истец не мог обратиться в суд за защитой своих прав.

С учетом изложенного, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2016 б/н и от 28.04.2016 б/н, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "СтАл" и Индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью "СтАл" нежилого здания общей площадью 409,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Щ, кадастровый номер 78:40:1916402:3012 и нежилого здания общей площадью 409,8 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К, кадастровый номер 78:40:1916402:3024.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СтАл" 12 000 руб. государственной пошлины.

Выдать ФИО2 справку на возврат из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку-ордеру от 03.04.2019 (операция 84).

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              Кротов С.М.