АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Симферополь

«09» декабря 2019 года                                                                  Дело №А83-18168/2019

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседании ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 

к ООО «АТЛАНТ ИНВЕСТ» (ЕГРПОУ 35693645) 

о ликвидации общества, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора МИФНС № 9 по Республике Крым,

при участии в судебном заседании

 от истца – ФИО3 по дов. № 82 АА 1634777 от 24.10.2019,

иные лица явку представителей не обеспечили,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «АТЛАНТ ИНВЕСТ» (ЕГРПОУ 35693645), в котором просит ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ», возложить обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» на ФИО2, установить срок ликвидации, осуществить иные действия по ликвидации. 

Определением суда 11.10.2019 исковое заявление принято к рассмотрению,  назначено предварительное судебное заседание на 07.11.2019, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена МИФНС № 9 по Республике Крым.

В адрес суда 17.10.2019, 29.10.2019 от истца  поступили дополнительные документы.

Представитель МИФНС № 9 по РК представил отзыв на заявление в судебном заседании 07.11.2019.

Определением суда от 07.11.2019. рассмотрение дела отложено на 02.12.2019.  

В судебное заседание явился представитель истца.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не обеспечили явку своих полномочных представителей, извещены надлежащим образом.

Участники процесса были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ», идентификационный код 35693645), место нахождения: 95038, Автономная Республика Крым, г. Симферополь, Киевский район, ул. Кечкеметская, д. 94А, , кв. 83 зарегистрировано 11.02.2008.

Согласно Устава Общества, в пункте 10 определён порядок прекращения (ликвидации) Общества.

Согласно искового заявления, ФИО2 является единственным участником Общества. В обоснование статуса участника Общества ФИО2 представил выписку  из ЕГРПОУ.

В подтверждение наличия у Общества имущества представлена выписка о регистрации права собственности на недвижимое имущество, согласно которой зарегистрировано право собственности на «нежилые здания гаража легковых автомобилей»,  расположенного по адресу: 

<

...>. 

С учётом того, что Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ», не привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не провело надлежащей процедуры ликвидации юридического лица, ФИО2 обратился в суд с иском о ликвидации Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании Декларации о независимости и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство.

18.03.2014подписан межгосударственный договор о принятии Крыма и Севастополя в состав Российской Федерации, на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

21.03.2014принят Федеральный конституционный закон «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - ФКЗ от 21.03.2014).

Российским законодательством установлен правовой режим принятия в Российскую Федерацию независимого суверенного государства Республики Крым, определяющий особенности регулирования гражданско-правовых отношений. Присоединение республики Крым и создание новых субъектов Российской Федерации - осуществлены одномоментно - 18.03.2015. Вместе с тем, установлен переходный период с 18.03.2014 по 01.01.2015, в течение которого осуществлялась интеграция новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации. Также установлен срок приведения юридическими лицами учредительных документов в соответствие с российским законодательством - до 01.03.2015, правовые последствия не совершения необходимых регистрационных действий.

В соответствии с пунктом 7 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Пунктом 23 Обзора практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 предписана необходимость проверки юридического статуса иностранного юридического лица.

Согласно сведений, размещённых в сети Интернет на официальном сайте Министерства юстиции Украины Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» идентификационный код 35693645, не находится в стадии реорганизации или ликвидации.

Сведений о приобретении статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 9 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 ФКЗ от 21.03.2014, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Таким образом, поскольку Обществом учредительные документы не приведены в соответствие с российским законодательством, не предприняты меры к перерегистрации на территории Украины, приобретению статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации - указанное юридическое лицо подлежит ликвидации.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 1202 ГК РФ личным законно юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом.

С учётом изменений, внесённых в пункт 1 статьи 1202 ГК РФ о том, что могут быть случаи, в которых личным законом юридического лица считается закон страны, иной, чем та, в которой оно учреждено, положений пункта 5 статьи 19 Закона № 52-ФЗ для юридических лиц, находившихся в Крыму или Севастополе на день их принятия в состав России, и не выполнивших соответствующие регистрационные процедуры - их личным законом будет считаться право России.

Следовательно, Общество, созданное по законодательству Украины, по существу приобретают с 01.03.2015 ограниченную правосубъектность согласно законодательству Российской Федерации и подлежат ликвидации.

Поскольку вопросы, касающиеся статуса юридических лиц, не прошедших соответствующих процедур, в том числе невозможности продолжения деятельности и необходимости ликвидации установлены законом Российской Федерации - личным законом Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ»является право России.

В силу подпунктов 5, 6 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе, по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется; поскольку Общество в срок до 01.03.2015 не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не зарегистрировало филиал (представительство) иностранного лица, осуществление им дальнейшей деятельности на территории Российской Федерации в качестве юридического лица, чей гражданско-правовой статус ограничен, в силу пункта 9 статьи 19 Закона N 52-ФЗ невозможен и оно на основании подпунктов 5, 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит ликвидации в судебном порядке по иску учредителя; иного способа разрешения спора, в том числе ликвидации во внесудебном порядке, в настоящих условиях и при установленных по делу обстоятельствах, не усматривается.

Статус ФИО2 как единственного участника Общества суд считает установленным.

Таким образом, иск подан надлежащим истцом, подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно Устава Общества ликвидация производится назначенной им ликвидационной комиссией  (пункт 10.3 Устава)

Устав Общества не приведен в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем вопросы ликвидации юридических лиц, указанных в абзаце первом пункта 1 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ, не прошедших процедур, установленных пунктом 9 статьи 19 указанного закона, регулируются гражданским законодательством Российской Федерации.

Отсутствие разработанного на законодательном уровне порядка ликвидации юридических лиц, которые в переходный период в установленный законом срок не привели свои учредительные документы в соответствии с российским законодательством, и не внесли изменения в ЕГРЮЛ, не может являться отказом в исковых требований истца о ликвидации.

При указанных обстоятельствах применению подлежит гражданское законодательство по аналогии закона (статья 6 ГК РФ).

С учётом положений пункта 5 статьи 61, пункта 5 статьи 62 ГК РФ при отсутствии надлежащего проведения процедур ликвидации, принятии решения о ликвидации судом,  ФИО2, указанный истцом в качестве ликвидатора подлежит утверждению в качестве ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ».

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца подлежат удовлетворению, обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» суд возлагает на ФИО2, устанавливает предельный срок ликвидации Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» и представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев с 02.12.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6 000 рублей.

Истец при обращении с иском уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей по платежному поручению № 793 от 12.09.2019.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ», идентификационный код 35693645), место нахождения: 95038, Автономная Республика Крым, г. Симферополь, Киевский район, ул. Кечкеметская, д. 94А, кв. 83 зарегистрировано 11.02.2008.

3. Возложить обязанности по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ», идентификационный код 35693645), место нахождения: 95038, Автономная Республика Крым, г. Симферополь, Киевский район, ул. Кечкеметская, д. 94А, кв. 83)  на ФИО2  (24.03.1952 г. р., место рождения: гор. Кронштадт, Ленинградская обл.). 

4. Установить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ ИНВЕСТ» шесть месяцев с 02.12.2019. 

5. Обязать ФИО2 завершить ликвидационные процедуры в отношении ООО «АТЛАНТ ИНВЕСТ» и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с 02.12.2019, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур. 

6. Взыскать с ООО «АТЛАНТ ИНВЕСТ» в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                

Судья                                                                                  М.А. Белоус