ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111063/2022

24 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.,  

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 13.01.2025), 

от ПАО «Сбербанк России» - представителя ФИО2 (доверенность от 21.10.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Митом» (регистрационный номер 13АП-31713/2024) на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по обособленному спору  №А56-111063/2022/сд.3 (судья  Катарыгина В.И), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Камея-Альфа»,  

ответчики: ООО «Митом», ИП ФИО4, 

установил:

ООО «Юридическая компания «Первая инстанция» 03.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Камея-Альфа» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 16.11.2022 заявление ООО «ЮК «Первая инстанция» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 22.12.2022 ООО «Камея-Альфа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.01.2023.

Определением арбитражного суда от 16.06.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа». Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением:

 - о признании недействительной сделкой платежа, совершенного 10.07.2020 ООО «Камея-Альфа» в пользу ООО «Митом», в размере 608 300 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Митом» в конкурсную массу 608 300 рублей; 

- о признании недействительной сделкой платежа, совершенного 13.07.2020 ООО «Камея-Альфа» в пользу ИП ФИО4, в размере 300 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в конкурсную массу 300 000 рублей.

Определением от 13.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Митом» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определении от 13.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Одновременного ответчик ходатайствует о приобщении к делу дополнительных доказательств – деловой переписки между директором ООО «Митом» ФИО8 с ФИО6, которые по техническим причинам не могли быть представлены в суд первой инстанции (материальный носитель, на котором хранилась переписка (телефон), не использовался с 2021 года, был поврежден и требовал восстановления с помощью специалистов, что заняло долгое время).

Податель жалобы указывает, что, несмотря на совершение сделок в 2021 году, рабочие переговоры по ней были начаты с ноября 2019 года, когда у ответчиков не имелось сомнений в платежеспособности ООО «Камея-Альфа». Авансовые счета были своевременно оплачены по первому требованию, что видно из переписки. Деловая переписка свидетельствует о том, что сделки носили реальный характер. Совокупность условий для признания сделок недействительными не доказана. Из переписки следует, что получателем оборудования является ФИО6, как представитель должника. Со стороны должника совершены мошеннические действия. Совместная работа ООО «Митом» и ИП ФИО4 над решением одной задачи по договору с должником не свидетельствует об аффилированности. Работы ИП ФИО4 являлись фактическим продолжением работы ООО «Митом» (неотделимыми улучшениями) 

В отзыве ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк) возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы, представитель Банка изложил позицию, приведенную в отзыве.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для приобщения дополнительных доказательств, полагая, что с даты возбуждения производства по настоящему спору (11.01.2024) до разрешения его по существу (03.07.2024) ответчики располагали достаточным запасом времени для сбора и представления доказательства. При этом в последнем судебном заседании ходатайств об отложении заявлено не было. Причины, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Митом», не могут быть признаны уважительными.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего должником в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора: 

- 10.07.2020 ООО «Камея-Альфа» оплатило в пользу ООО «Митом» 608 300 рублей с назначением платежа: «ав.платеж за Комплект оборудования для изг.формованных изделий по сч. 41 от 09.07.2020 608300-00 руб. В т.ч. НДС (20%) 101383-33 руб.». 

- 13.07.2020 ООО «Камея-Альфа» оплатило в пользу ИП ФИО4 300 000 рублей с назначением платежа: «оплата за модернизацию оборудования для изготовления формовых изделий по сч. №3 от 09.07.2020 300000-00 руб. Без налога (НДС)».

Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской по счету должника в ПАО Банк ФК Открытие за период с 27.11.2017 - 22.09.2021.

Конкурсный управляющий полагает, что названные платежи совершены безвозмездно для причинения имущественного вреда кредиторам. Документы, подтверждающие легитимность указанных перечислений, конкурсному управляющему не представлены.

Возражая по предъявленным требованиям, ИП ФИО4 сообщил, что между ним (подрядчик) и ООО «Камея-Альфа» (заказчик) заключен договор о проведении работ по модернизации комплекта оборудования для изготовления изделий из пенополистирола. ООО «Камея-Альфа» оплатило авансовый платеж в размере 300 000 рублей. Работы выполнены ИП ФИО4 в полном объеме, о чем составлен акт выполненных работ от 08.04.2021. Заказчик уклонился от подписания акта. Поскольку услуги по модернизации оборудования для изготовления формовых изделий оказывались в совокупности с договором между ООО «Митом» и ООО «Камея-Альфа» по договору №15 от 09.07.2020, ООО «Митом» не могло оказать в полном объеме услуги без их модернизации. ООО «Митом» взяло на себя обязательство осмотреть и принять работы перед отправкой заказчику, что подтверждает уведомление о принятии выполненных работ. Затем 27.07.2021 ООО «Митом» отгрузило оборудование с проведенной модернизацией, а заказчик принял оборудование 29.07.2021 по адресу: Ленинградская область, Гатчина, 

<

...>.

По утверждениям второго ответчика, между ООО «Митом» (подрядчик) должником (заказчик) заключен договор от 09.07.2020 №15, в рамках которого подрядчик обязуется с использованием своего материала, оборудования и инструментов провести работы по изготовлению заказчику комплекта оборудования для изготовления изделий из пенополистерола, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Оплата произведена авансовым платежом в размере 608 300 рублей. Затем 27.07.2021 подрядчик отгрузил комплект оборудования для изготовления формованных изделий, что подтверждается ТР №63 от 27.07.2020. ООО «Камея-Альфа», приняв комплект без замечаний, товар не оплатило.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделок, посчитав доводы ответчиков о возмездности необоснованными, не подтвержденными надлежащими доказательствами. 

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Платежи осуществлялись 10.07.2020 и 13.07.2020, то есть в трехлетний период подозрительности, принимая во внимание, что дело о банкротстве возбуждено 16.11.2022.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

Сделка совершена безвозмездно, поскольку надлежащие доказательства встречного исполнения по ней, как верно указал суд первой инстанции, не представлены. 

Податель жалобы не опровергает установленного судом обстоятельства, что на дату совершения спорных платежей ООО «Камея-Альфа» обладало признаками неплатежеспособности, что усматривается по результатам проведенного финансового анализа. 

Следует отметить, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки само по себе не препятствует квалификации ее как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презумируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

В своих возражениях ответчики ссылались на договор от 09.07.2020 №15 (ООО «Митом») и договор от 09.07.2020 (ИП ФИО7).

Исходя из условий данных договоров, а также представленных ответчиками письменных доказательств и объяснений, усматривается, что структура подрядных работ предусматривала последовательность следующих этапов:

- ООО «Митом» изготавливает комплект оборудования для изготовления изделий из пенополистирола; 

- МП ФИО7 модернизирует изготовленный ООО «Митом» комплект оборудования.

При этом необходимо учитывать то обстоятельство, что оба подрядчика являются аффилированными лицами (ФИО8 является генеральным директором ООО «Митом»); рассматриваемое оборудование в наличии не установлено, факт его поставки должнику надлежащим образом не доказан.

ПАО «Сбербанк России» ставило под сомнение реальность рассматриваемых сделок, в том числе исходя из условий и сведений, представленных ответчиками договоров, актов, писем, с которыми суд первой инстанции, в отсутствие убедительных доказательств обратного, согласился.

Ввиду заинтересованности ответчиков в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Судебной оценке подлежат доводы о несогласованности представленных доказательств в деталях, о противоречиях в доводах ответчиков здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

В данном случае суд первой инстанции верно принял во внимание, что ООО «Митом» надлежащим образом не согласовало с заказчиком срок изготовления оборудования. Договор датирован 09.07.2020, а товарная накладная подписана только через год - 27.07.2021. Ссылаясь на то, что оборудование передано заказчику посредством привлечения транспортной компании, ООО «Митом» не представило подписанный обеими сторонами в надлежащем порядке договор. Адрес поставки в договоре не соответствует юридическому адресу заказчика. При этом материалы дела не содержат сведений о том, что ФИО6 (менеджер) был уполномочен получать оборудование от имени должника. Товарная накладная от 27.07.2021 №63 определяет стоимость имущества 1 169 000 рублей. Указанные факт не соответствует условиям договора от 09.07.2020 №15. А предъявленный ФИО4 договор от 09.07.2020 не содержит сведений об оборудовании, его локальном местонахождении, в отношении которого требуется модернизация. Акт выполненных работ от 08.04.2021 не подписан со стороны должника.

ПАО «Сбербанк России» указало и на иные противоречия в представленных доказательствах: 

- согласно договору с ИП ФИО4 срок производства работ составляет 45 дней с момента оплаты авансового платежа (то есть с 13.07.2020);

- согласно же договору с ООО «Митом» срок изготовления оборудования составляет 90 дней с момента авансового платежа (то есть с 10.07.2020).

В свою очередь, ответчиками представлены позиции, в соответствии с которыми ООО «Митом» сначала изготавливает оборудование, а затем оборудование  модернизирует ИП ФИО4

По установленным в договорах срокам получается наоборот: сначала модернизация, потом изготовление.

Исходя из представленных данных, работы по модернизации проведены 08.04.2021, по изготовлению и поставке - 27.07.2021, то есть за пределами установленных договорами сроков и, кроме того, за пределами сроков действия договоров (31.01.2021).

Несмотря на существенное нарушение сроков подрядных работ, а также оплаты (остаток задолженности должника перед ООО «Митом»), стороны договоров не предпринимали действий по защите своих прав и законных интересов. 

Кроме того, из представленных ответчиками документов не представляется  возможным установить,  какие конкретно услуги по модернизации оборудования оказаны ФИО4, а также не раскрыта цель изготовления оборудования, которое заведомо требует модернизации, и экономическая целесообразность приобретения должником такого оборудования и неких услуг. 

В совокупности приведенные обстоятельства не позволяют согласиться с возражениями ответчиков о том, что договоры имели реальный характер, а значит, платежи в пользу ответчиков носили безвозмездный характер. 

Факты, на которые ссылается конкурсный управляющий и ПАО «Сбербанк России» в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие денежных средств из конкурсной массы должника не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами сделки, вывод суда первой инстанции о совершении убыточной сделки, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции соглашается с наличием оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции в качестве применения последствий обоснованно взыскал с ответчиков 608 300 рублей и 300 000 рублей соответственно.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Дополнительные доказательства к материалам дела не приобщены. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по обособленному спору  №А56-111063/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 Н.А. Морозова