АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-20990/2022

03 апреля 2023 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 27 марта 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 03 апреля 2023 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Флагман», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к Министерству имущества Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области, ИНН 

<

***>, г. Челябинск,

об изменении условий договора,

при участии в судебном заседании:

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности № 1/5 от 10.01.2022, личность удостоверена паспортом,

третьего лица – представитель ФИО3, по доверенности № 47 от 18.11.2022, личность удостоверена паспортом, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Министерству имущества Челябинской области (далее – ответчик) в котором просит:

1.                  Изменить п.п.5.1.1.,5.1.2. Договора №288 (178-ФЗ) купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области на конкурсе от 14.10.2019 г., заключенного от имени Челябинской области Министерством имущества Челябинской области и ООО «Флагман», изложив их в редакции:

«5.1.1. Провести работы по сохранению Имущества, предусматривающие ремонт, реставрацию Имущества, приспособление Имущества для современного использования, указанные в таблице:

 

№п/п

Состав      (перечень)      видов      работ      (разрабатываемой документации).

Срок исполнения

1.

Получение задания на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия

4 квартал 2019 года

2.

Получение задания на обследование объекта культурного наследия, корректировка предмета охраны объекта культурного наследия, проведение научно-исследовательских и изыскательских работ на основании разрешения Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области.

4 квартал 2020 года

3.

Разработка научно-проектной документации на проведение работ по  сохранению  объекта культурного  наследия  в  соответствии с эскизным проектом 7401/14-ЭП*

4 квартал 2021 года

4.

Проведение   государственной   историко-культурной   экспертизы научно-проектной документации.

1 квартал 2022 года

5.

Согласование научно-проектной документации с Государственным комитетом охраны объектов культурного наследия Челябинской области

2 квартал 2022 года

6.

Разработка научно-проектной документации на проведение работ по сохранению   объекта  культурного   наследия     (стадия   «Рабочая проектно-сметная      документация»),      получение      разрешения Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области.

3 квартал 2022 года

7.

Проведение работ по сохранению объекта культурного наследия в соответствии с разработанной научно-проектной документацией и на основании разрешения Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области.

3 квартал 2023 года

8.

Подготовка    отчетной документации, сдача (приемка) работ по сохранению объекта культурного наследия.

4 квартал 2023 года

* возможна корректировка принципиальных проектных решений эскизного проекта по результатам обследования, проведенного на основании п.2.

5.1.2. Выполнить работы, указанные в п. 5.1.1. Договора до 31 декабря 2023 г.» (т.1 л.д. 5-11).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 10, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 13.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Государственный комитет охраны объектов культурного наследия Челябинской области.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представил отзыв (т.1 л.д. 83).

Третье лицо в судебном заседании не возражало против удовлетворения исковых требований, представлено мнение (т.1 л.д. 148-152).

Истец в судебное заседание не явился, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению,  в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между Министерством (продавец) и ООО  «Флагман» (покупатель) 14.10.2019 заключен договор №288 (178-ФЗ) купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области на конкурсе (т.1 л.д. 100-105).

Согласно условиям данного договора, продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество – нежилое здание общей площадью 407,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0509014:39 (пункт 1.1).

Указанное имущество на основании приказа Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области  ( далее – Государственный комитет или Госкомитет) от 02.02.2018 №13 включено в единый реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации в качестве объекта культурного наследия регионального значения «дом одноэтажный деревянный ФИО4 – ФИО5» (пункт 1.2).

По итогам торгов цена продажи имущества установлена в размере 2 000 000 рублей, в том числе НДС (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 5.1.1 договора стороны определили провести работы по сохранению имущества, предусматривающие ремонт, реставрацию имущества, приспособление имущества для своевременного использования:

1.                   Выполнение первоочередных противоаварийных и консервационных работ в соответствии с актом технического состояния объекта культурного наследия от 23.07.2018. Срок исполнения – 4 квартал 2019 года.

2.                   Получение задания на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия. Срок исполнения – 1 квартал 2020 года.

3.                   Разработка научно-проектной документации на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия в соответствии с эскизным проектом 7401/14-ЭП. Срок исполнения – 4 квартал 2020 года.

4.                   Проведение государственной историко-культурной экспертизы научно-проектной документации, согласование ее с Государственным комитетом охраны объектов культурного наследия Челябинской области. Срок исполнения – 1 квартал 2021 года.

5.                   Получение разрешение Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области на выполнение работ по сохранению объекта культурного наследия. Срок исполнения – 2 квартал 2021 года.

6.                   Проведение работ по сохранению объекта культурного наследия в соответствии с разработанной научно-проектной документацией и требованиями, установленными Федеральным законом от 25.06.2002 №73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации. Срок исполнения – 3 квартал 2022 года.

7.                   Работы на территории объекта культурного наследия. Срок исполнения. Срок исполнения – по мере необходимости.

Выполнить работы, указанные в пункте 5.1.1 договора до 01 октября 2022 года (пункт 5.1.2).

Полагая, что в заключенном между истцом и ответчиком договоре, а именно в пункте 5.1.1 договора установлена некорректная очередность проведения работ по сохранению объекта культурного наследия,  которая не может быть исполнена , истец обратился к Министерству с претензией об изменении условий договора (т.1 л.д. 43).

В связи с получением ООО  «Флагман» отказа от Министерства на претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев исковые требования, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 статьи 549 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По правилам пункта 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Изменение договора возможно только при соблюдении совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела, предмет договора купли-продажи недвижимого имущества – нежилое здание, являющееся объектом культурного наследия регионального значения, что повлекло включение в договор условий по сохранению данного имущества.

Суд отмечает, что при заключении договора каких-либо разногласий в части объема выполняемых работ, последовательности и сроков у сторон договора не возникло. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Исходя из буквального толкования вышеприведенных норм права следует, что изменение договора возможно лишь при  существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В качестве существенных обстоятельств истец приводит следующее: истец не вправе  проводить какие-либо работы на объекте  до получения разрешения Госкомитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области на выполнение работ по сохранению объекта  культурного наследия, в срок до 2 квартала 2021 года ( п.п. 5 п.5.1.1). Поскольку Госкомитет указал на необходимость корректировки, а не разработки  научно-проектной документации только в мае 2021 года, проектная документация, историко-культурная экспертиза этой документации  смогли быть представлены в Госкомитет  для получения разрешения на проведение работ 04.02.2022. Также истец отмечает, что , устанавливая сроки выполнения работ, предусмотренных договором, для Общества, договор не устанавливает сроки согласования проектной документации Госкомитетом охраны объектов культурного наследия Челябинской области, а также выдачи разрешения на выполнение работ.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", на который сослался истец,  в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержит в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса.

Слабость стороны предпринимательского договора заключается не столько в имущественном или профессиональном превосходстве другой сильной стороны, сколько в невозможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения.  Данная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2023 N 301-ЭС22-19253 по делу N А43-11822/2021.

Судом  таких обстоятельств не установлено, общество также не  представило доказательств невозможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, не заявляло требований о признании  спорных пунктов договора недействительными. Суд также отмечает, что третье лицо не являлось стороной договора № 288, между тем,  сторона не лишена  была возможности оспаривать действия (бездействие) Госкомитета по правилам главы 24 АПК РФ в судебном порядке, если полагает свои права и охраняемые законом интересы нарушенными ( ст.4 АПК РФ).

С учетом изложенного выше суд полагает, что указанные истцом обстоятельства не являются существенными обстоятельствами по смыслу, придаваемому статьей 451 ГК РФ.

Так, общество, приобретая такой специфический объект недвижимого имущества,  как объект культурного наследия и принимая на себя обязательства по его сохранению, не могло не знать объем подлежащих выполнению работ, их логическую последовательность и объективные сроки.

Судом установлено, что здание, расположенное  по  адресу:  г.  Челябинск, у.  Цвиллинга, является объектом культурного регионального значения «Дом одноэтажный деревянный ФИО4 - ФИО5».

13.11.2019     г. ООО «Флагман» выдано задание на проведение работпо сохранению Объекта.

30.12.2020         г. Госкомитетом рассмотрена представленная научно-проектная документация (стадия «Эскизный проект») на проведение работ по сохранению Объекта,разработанная ООО «РЕТРОСТРОЙ», по результатам рассмотрениявыявлены замечания.

Для прохождения государственной историко-культурной экспертизы Государственный комитет счел целесообразным устранить выявленные замечания, разработать стадию «Проектная документация» и предусмотреть доступ маломобильных групп населения.

13.04.2021                            г. в ответ на заявление от 02.03.2021 г. ООО «Флагман» о рассмотрении отредактированной научно-проектной документации на проведение работ по сохранению Объекта Государственный комитет письмом № 03-15/1043 отказал в ее согласовании, также в связи с выявлением ряда замечаний.

17.05.2021         г. в адрес Госкомитета повторно поступило заявление от ООО «Флагман» о согласовании научно-проектной документации на проведение работ по сохранению Объекта.

28.06.2022 г. письмом № 03-15/172 Госкомитет на основании ст. 14 регламента, утвержденного постановлением Правительства Челябинской области от 13.07.2021 г. № 304-П, по причине несогласия с заключением государственной историко-культурной экспертизы ,  отказал в согласовании предоставленной Проектной документации на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия в связи с выявленными замечаниями.

Таким образом, в пункте 5.1.1. Договора пункт 5 таблицы «Согласование научно-проектной документации с Государственным комитетом охраны объектов культурного наследия Челябинской области (срок исполнения 2 квартал 2022 г.)»  считается неисполненным.

В пункте 5.1.1. пункт 6 таблицы «Разработка научно-проектной документации на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия (стадия «Рабочая проектно-сметная документация)», получение разрешения Государственного комитета охраны объектов культурного наследия Челябинской области (срок исполнения 3 квартал 2022 г.)» также  не исполнен, в виду того, что указанная документация на рассмотрение в Государственный комитет на сегодняшний день не поступала,  отсутствует заявление на выдачу разрешения на проведение работ по сохранению Объекта, которое рассматривается в течение 30 рабочих дней.

11.11.2021 г. сотрудниками Государственного комитета проведено контрольное (надзорное) мероприятие в отношении Объекта, по результатам которого установлено следующее. Объект находится в неудовлетворительном состоянии:

демонтированные разрушенные участки перекрытий первого и цокольного этажей здания, полов, несущих бревенчатых стен и их отделки не восстановлены;

покрытие баннерной тканью разрушенных участков кровли для защиты от воздействия осадков и предотвращения дальнейшего разрушения выполнено не повсеместно, что не обеспечивает защиту от проникновения осадков внутрь помещений Объекта;

закрытие деревянными или металлическими щитами сохранившихся окон памятника выполнено частично, что не обеспечивает безопасность Объекта от проникновения третьих лиц;

демонтированные участки отделки деревянной вагонкой северных и западных фасадов (в том числе дворовых) не восстановлены.

В связи со вступлением в силу постановления Правительства Российской Федерации от 10.03.2022 г. № 336 «Об особенностях организации и осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля» Государственный комитет продлил срок исполнения выданного истцу  по результатам контрольного мероприятия 13.05.2022  предписания в части проведения работ по сохранению объекта культурного наследия в соответствии с научно-проектной документацией и на основании разрешения Государственного комитета до 01.12.2022 г.».

Кроме того,  из материалов дела следует, что в соответствии с Прогнозным планом (программой) приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области, на 2018 - 2020  годы, утвержденным постановлением Правительства Челябинской области от 16.08.2017 № 425-П, Министерство имущества Челябинской области распоряжением от 05.08.2019 № 2391-Р «Об условиях приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области, путем продажи на конкурсе в электронной форме» утвердило условия конкурса по продаже нежилого здания общей площадью 407,5 кв. метра, расположенного по адресу: Россия, 

<

...>, являющегося объектом культурного наследия регионального значения «Дом одноэтажный деревянный ФИО4 - ФИО5», предусматривающие, в том числе, перечень работ по сохранению объекта культурного наследия и сроки их проведения.

Условия конкурса согласованы с Государственным  комитетом охраны объектов культурного наследия Челябинской области.

Извещение и документы о проведении торгов в электронной форме были размещены 06.08.2019 на сайте оператора электронной торговой площадки - ЗАО «Сбербанк -Автоматизированная система торгов» (https://utp.sberbank-ast.ru). Номер извещения SBR012-1908060004. Возможность ознакомления с документами, содержащими условия конкурса, была обеспечена всем претендентам.

По результатам проведенного конкурса победителем признано ООО «Флагман», предложившее наибольшую цену за здание. Договор купли-продажи заключен с победителем торгов 14.10.2019.

До подачи заявок на участие в конкурсе все участники конкурса имели возможность осмотреть приобретаемое имущество и оценить его состояние. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Подавая заявку на участие в конкурсе, ООО «Флагман» подтвердило, чтоознакомлено с условиями конкурса по продаже объекта культурного наследияи с состоянием имущества в результате осмотра.                                                                                

Согласно части 14 статьи 20 Федерального закона от 21.12.2001№ 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» внесение изменений и дополнений в условия конкурса и обязательства его победителя после заключения указанного договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Свое право на обращение в суд в соответствии со статьей 451 ГК РФ с требованием изменить условия конкурса (подпункты 5.1.1, 5.1.2. договора) ООО «Флагман» использовало в 2021 году. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2021 по делу № А76-22151/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Флагман» было отказано. Решение оставлено в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 № 18А11-18717/2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2022 № Ф09-3671/22.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, а также руководствуясь вышеприведенным правовым регулированием, суд приходит к выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для внесения изменений в договор купли-продажи от 14.10.2019 № 288(178-ФЗ).

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при заявлении исковых заявлений неимущественного характера, уплате подлежит государственная пошлина в размере 6 000 рублей за каждое требование.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1 от 10.01.2022 (т.1 л.д. 13).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                    И.К. Катульская

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.