АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2022 года

Дело №

А56-107943/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от ФИО1 представителя                ФИО2 (доверенность от 02.09.20020), от общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» представителя ФИО3 (доверенность от 05.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Баку-Фрут» представителя ФИО4 (доверенность от 05.07.2022), 

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А56-107943/2018/сд.7,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) 28.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агроцентр», адрес: 188300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 20.05.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 06.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, заключенной с ФИО1, договора от 05.10.2017 купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 2 060 000 руб. в конкурсную массу.

Определением от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2021 определение от 20.11.2020 и постановление от 31.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города                       Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением от 23.07.2021 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Автовернисаж». 

Определением от 02.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки, взыскал с ФИО1 оценочную стоимость автомобиля марки BMW X4 xDRIVE 30D, год изготовления 2014, VIN 

<

***> (далее – автомобиль) в размере 2 060 000 руб. в конкурсную массу должника ООО «Агроцентр».

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права, просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. 

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям. По мнению ФИО1 конкурсным управляющим выбран неправильный способ защиты нарушенного права.

ФИО1 указывает, что не знала и не должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, таким образом не имеется оснований для признания сделки недействительной по банкротным основаниям.

Податель жалобы считает, что судами необоснованно отклонен представленный в качестве доказательства договор от 02.08.2017 № 5, в соответствии с которым стоимость транспортного средства составляет 2 330 000 руб., и копию приходно-кассового ордера от 09.10.2017 № 315 на сумму 2 130 000 руб.

ФИО1 не согласна с выводом судов о том, что сделка, совершенная между ответчиком и ФИО7 не связана со сдачей транспортного средства в трейд-инн; также судом апелляционной инстанции проигнорированы представленные дополнительные доказательства.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1, конкурсный управляющий Общества и ООО «Баку-Фрут» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ООО «Баку-Фрут»  возражали против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (покупатель) и Общество  (продавец) 05.10.2017 заключили договор купли-продажи № 5 (далее – договор от 05.10.2017), согласно которому продавец обязался продать, а покупатель приобрести в собственность автомобиль. Согласно пункту 2.1 договора, цена транспортного средства составила 30 508 руб. Транспортное средство по акту приема-передачи автомобиля от 05.10.2017 передано покупателю от продавца в технически исправном состоянии, претензий к продавцу покупатель не имеет. Договор от 05.10.2017 представлен на регистрацию в Государственную инспекцию безопасности дорожного движения. 

В материалы дела конкурсным управляющим представлен отчет от 28.10.2019 об оценке рыночной стоимости автомобиля «BMW X4 xDRIVE 30D», согласно которому рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 05.10.2017 составляет 2 060 000 руб.

ФИО1 представила в материалы дела копию договора № 5 от 02.08.2017 согласно которому ФИО1 приобрела у Общества спорный автомобиль за 2 330 000 руб. 

В материалы дела ФИО1 представила выписку по вкладу в банке, из которой следует снятие её супругом 29.09.2017 и 05.10.2017 денежных средств.

ФИО1 представила в материалы дела договор, по которому она продала 07.10.2017 свой автомобиль («BMW 320D») ФИО7 за 850 000 руб. ФИО1 пояснила, что свой автомобиль передавался ею в счет оплаты спорного автомобиля.

В материалы дела представлена копия квитанции от 09.10.2017 на получение Обществом 2 130 000 руб. за автомобиль.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

После нового рассмотрения суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении сторон спорной сделки, поскольку она совершена на условиях, существенно отличающихся в худшую для должника сторону от тех, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, с целью вывода активов из собственности должника в преддверии его банкротства и, как следствие, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В результате совершения сделки должник лишился ликвидного имущества, а кредиторы утратили возможность удовлетворения за счет этого имущества своих требований, и признал договор от 05.10.2017 недействительным в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции также применил к спорному правоотношению статьи 168, 170 ГК РФ. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки

Спорная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки. 

Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене при определенных ситуациях подразумевает для покупателя ее совершение с причинением вреда кредиторам (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Суды, оценив договор от 05.10.2017 как мнимую сделку, указали на существенное занижение стоимости автомобиля и нетипичное поведение при продажи автомобиля.

В рассматриваемом случае суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств, в данном конкретном случае правомерно квалифицировали действия ФИО1 как недобросовестные и направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторов Общества путем уменьшения конкурсной массы.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия (если он действовал добросовестно), направленные на установление причин отчуждения либо знал об этих причинах заранее (действовал недобросовестно). Напротив, как установлено судами, ответчик не обосновал и не представил доказательств, обусловивших столь низкую цену автомобиля, установленную в договоре. Версия ФИО1 о покупке автомобиля посредством автосалона не нашла подтверждения в материалах дела; представленные ответчиком доказательства в подтверждение добросовестной покупки автомобиля правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Доводы заявителя об обратном отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды правомерно отклонили копию квитанции к приходно-кассовому ордеру, договор купли-продажи от 02.08.2017, поскольку оригинал платежного документа суду не был представлен, содержание указанных документов не соотносится с договором купли-продажи от 05.10.2017, представленным в ГИБДД, где в качестве стоимости спорного транспортного средства заявлено 200 000 руб. Покупка автомобиля с помощью ФИО7 также не подтверждена надлежащими доказательствами. Суд кассационной инстанции в данном случае не находит оснований для иной правовой оценки имеющихся доказательств. 

Поскольку выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, основаны на итогах оценки всей совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств и не противоречат подлежащим применению нормам материального права, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Приведенные в жалобе доводы были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций и отклонены, как необоснованные, с изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А56-107943/2018/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова