ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-3819/2017

г. Воронеж

28 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено  28 апреля 2018 года

 

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                             Сурненкова А.А.,

судей                                                                                        Маховой Е.В., 

                                                                                                  Серегиной Л.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от ФИО2: ФИО3 - представитель по доверенности 48 АА 1089973 от 11.05.2017; 

от общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций «Строй-Град»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от акционерного коммерческого инновационного банка «Образование» (Акционерное общество): представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Риэлторский центр «Строй-Град»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от ФИО5: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКИБ «Образование» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2018 по делу № А36-3819/2017 (судья Малышев Я.С.), по исковому заявлению ФИО2 к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций «Строй-Град», 2) акционерному коммерческому инновационному банку «Образование» (Акционерное общество), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Риэлторский центр «Строй-Град», 2) конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», 3) ФИО4, 4) ФИО5 о признании недействительным договора поручительства № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций «Строй-Град» (далее - ООО «ЗСК «Строй-Град», 1-й ответчик) и акционерному коммерческому инновационному банку «Образование» (Акционерное общество) (далее - АКИБ «Образование» (АО), 2-й ответчик) о признании недействительным договора поручительства №004/018-0230-П-2 от 05.08.2013.

Определениями от 12.04.2017 и 11.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Риэлторский центр «Строй-Град» (далее - ООО «РЦ «Строй-Град»), Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ГК «Агентство по страхованию вкладов»), ФИО4 (далее - ФИО4) и ФИО5 (далее - ФИО5).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2018 по делу № А36-3819/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АКИБ «Образование» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2018 по делу № А36-3819/2017, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 24.04.2018 ответчик и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили. По почте через канцелярию суда от АКИБ «Образование» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Через систему «Мой арбитр» от ООО «ЗСК «Строй-Град», а также по почте через канцелярию суда от ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу с приложенными документами, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителя истца, исследовав и оценив доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.08.2013 между АКИБ «Образование» (ЗАО) (Банк) и ООО «РЦ «Строй-Град» (Заемщик) был заключен Договор № 004/018-0230 об открытии кредитной линии (далее - Договор № 004/018-0230 от 05.08.2013).

Пунктом 1.1 указанного Договора предусмотрено, что банк обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 90 00 000 руб. на срок до 20.07.2016 года включительно, с взиманием 14,5% процента годовых, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить банку проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях настоящего договора.

Исполнение обязательств заемщика по Договору обеспечивалось, в том числе договором поручительства № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, заключенным между АКИБ «Образование» (Банк) и ООО «ЗСК «Строй-Град» (Поручитель) (далее - Договор № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013).

Предметом указанного договора являлось обязательство поручителя отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «РЦ «Строй-Град» (Заемщик), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 004/018-0230 от 05.08.2013 между Банком и Заемщиком.

В пункте 3.1 указанного Договора стороны определили, что он вступает в силу с даты его подписания и действует в течение срока действия кредитного договора, а также в течение 3 (трех) лет со дня наступления срока полного исполнения обязательств заемщика перед кредитором.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный Договор действовал в спорный период. Доказательства, свидетельствующие о его прекращении сторонами договора в указанный период, в материалах дела отсутствуют.

Ссылаясь на то, что в нарушение п. 15.3 Устава ООО «ЗСК «Строй-Град» и п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по заключению Договора поручительства № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 не была одобрена участниками 1-го ответчика ФИО2, будучи его участником, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

На основании п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения спорной сделки - 05.08.2013) (далее - Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при разрешении дел, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью общества, следует учитывать следующее.

1) В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия; так, заключение обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре залога).

2) Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

3) Содержащийся в п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим; он также не может быть расширен уставом общества.

4) В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 5 ст. 79 Закона об АО).

Из имеющихся в материалах дела доказательств усматривается, что на момент заключения оспариваемого Договора, т.е. по состоянию на 04.08.2013 ФИО5 является единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «РЦ «Строй-Град» и одновременно его единственным учредителем.

Кроме того, ФИО5 с 2010 года по настоящее время является единоличным исполнительным органом ООО «ЗСК «Строй-Град».

По состоянию на дату заключения Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 участниками ООО «ЗСК «Строй-Град» помимо ФИО5 (94,06%) являлись ОАО «Производственно-коммерческий центр «Завод строительных конструкций» (3,97%), ФИО6 (0,74%), ФИО2 (0,12%), ФИО4 (0,86%) и ФИО7 (0,25%).

На дату настоящего судебного заседания размер доли ФИО5 в уставном капитале ООО «ЗСК «Строй-Град» составляет 93,96%, ФИО4 - 0,914% и ФИО2 - 5,126%.

Таким образом, являясь в спорный период одновременно единоличным исполнительным органом ООО «РЦ «Строй-Град» и ООО «ЗСК «Строй-Град» и заключая Договор поручительства № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, ФИО5 совершил сделку, выгодоприобретателем по которой являлось юридическое лицо, доля его участия в котором составляла 100%.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о том, что на дату совершения указанной сделки ФИО5 являлся лицом, заинтересованными в заключении договора поручительства между ООО «ЗСК «Строй-Град» и АКИБ «Образование», поскольку последний выступал необходимым условием для получения ООО «РЦ «Строй-Град» кредитных денежных средств в сумме 90 000 000 руб. (пункт 7.1.2 Договора № 004/018-0230 от 05.08.2013).

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ любая коммерческая организация, включая и общества с ограниченной ответственностью, создается ее учредителями для извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Выгодоприобретателем по спорному Договору выступало ООО «РЦ «Строй-Град», предоставление какого-либо встречного исполнения в пользу ООО «ЗСК «Строй-Град» данный договор не предусматривал.

Соглашение между ООО «ЗСК «Строй-Град» и ООО «РЦ «Строй-Град», предполагающее предоставление поручительства на возмездной основе не заключалось.

Ввиду этого у ООО «ЗСК «Строй-Град» отсутствовал предпринимательский интерес (экономическая целесообразность) в заключении Договора поручения.

Доказательства, позволяющие прийти к противоположному выводу, а также свидетельствующие о наличии у ООО «РЦ «Строй-Град» и ООО «ЗСК «Строй-Град» общих экономических интересов в заключении спорной сделки в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ сторонами в материалы дела не представлены.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ редакции на дату совершения сделки - 05.08.2013).

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 года № 343-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что как на момент заключения оспариваемой сделки (05.08.2013), так и на дату предъявления иска в суд (05.04.2017) ФИО2 являлся участником ООО «ЗСК «Строй-Град», обладая долей в уставном капитале данной организации 0,12% и 5,126%, соответственно.

В силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ), в связи с чем:

1) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества;

2) решение об удовлетворении требования по иску участника о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

В связи с вышеизложенным суд области пришел к правильному выводу, что ФИО2 как участник ООО «ЗСК «Строй-Град» наделен правом на оспаривание Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, заключенного с АКИБ «Образование» (АО).

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

В силу п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. п. 4, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7).

С учетом изложенного, действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе, определяется исходя из разности между стоимостью активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности.

На основании решения Советского районного суда г. Липецка от 02.02.2017 с ООО «ЗСК «Строй-Град» как с поручителя по Договору № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 в солидарном порядке в пользу АКИБ «Образование» была взыскана задолженность в сумме 59 414 328 руб. 52 коп. и судебные расходы в сумме 60 000 руб.

28.07.2017 в отношении ООО «ЗСК «Строй-Град» было возбуждено исполнительное производство № 64637/17/48025-ИП о взыскании задолженности по кредитным платежам в сумме 59 414 328 руб. 52 коп. 

Таким образом, указанное судебное решение является документом, свидетельствующим о наличии у ООО «ЗСК «Строй-Град» кредиторской задолженности в вышеуказанной сумме, образовавшейся в рамках оспариваемого Договора и влияющей на размер чистых активов, а, следовательно, на размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 в случае его выхода из состава участников 1-го ответчика.

Принимая во внимание размер доли истца (5,126%) образовавшаяся на основании решения районного суда кредиторская задолженность в сумме 59 414 328 руб. 52 коп., подлежащая учету при определении размера действительной стоимости доли, повлечет ее значительное уменьшение в случае необходимости ее выплаты.

Кроме того, в рамках исполнительного производства может быть обращено взыскание на долю ФИО2 в уставном капитале 1-го ответчика в порядке п. 1 ст. 25 Закона № 14-ФЗ.

В связи с этим, судом первой инстанции  обоснованно отклонен довод ГК «Агентство по страхованию вкладов» относительно того, что оспариваемым Договором не могли быть нарушены права и интересы ФИО2 как участника ООО «ЗСК «Строй-Град». 

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу ч. 2 ст. 10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, принимая во внимание, что на дату заключения Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 единоличный исполнительный орган 1-го ответчика ФИО5 являлся лицом, заинтересованными в заключении указанного договора, следовательно, последний подлежал обязательному одобрению общим собрания участников ООО «ЗСК «Строй-Град».

Вместе с тем, ни АКИБ «Образование» (АО), ни ГК «Агентство по страхованию вкладов» в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о принятии общим собранием участников ООО «ЗСК «Строй-Град» решения об одобрении указанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, несмотря на неоднократные предложения суда представить соответствующие документы.

Согласно п. 15.3 Устава ООО «ЗСК «Строй-Град», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания 07.02.2011, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества единогласно участниками Общества, не заинтересованными в совершении такой сделки.

Принимая во внимание, что общим собранием участников ООО «ЗСК «Строй-Град» в принципе не принималось решение об одобрении Договора поручительства № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, суд полагает, что доводы ГК «Агентство по страхованию вкладов» относительно ничтожности пункта 15.3 Устава не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Так как, обязанность по получению одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в спорный период была императивно установлена п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абз. 6 п. 5 ст. 45 и абз. 6 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 6 п. 6 ст. 79 и абз. 6 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абз. 7 п. 5 ст. 45 и абз. 7 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 7 п. 6 ст. 79 и абз. 7 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Так, заключение договора поручительства или договора залога с обществом в обеспечение исполнения обязательств супруга или близкого родственника генерального директора общества, имеющего с ними одинаковую фамилию, может свидетельствовать о неосмотрительности контрагента. Совершение аналогичной сделки в обеспечение исполнения обязательств юридического лица (должника), в котором непосредственно владеет долями участия (акциями) физическое лицо, являющееся единоличным исполнительным органом или членом совета директоров общества - поручителя (залогодателя), также может быть признано неосмотрительным, если в обычных условиях оборота контрагент, совершая сделку с должником, проверяет, кто является его участником (акционером).

Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

Между тем, обстоятельства, перечисленные в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, в ходе рассмотрения настоящего спора арбитражным судом не установлены.

Таким образом при заключении с ЗАО «ЗСК «Строй-Град» Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 АКИБ «Образование» (АО) было известно о том, что ФИО5 является единоличным исполнительным органом как указанного Общества, так и ООО «РЦ «Строй-Град», с которым был заключен договор об открытии кредитной линии.

Кроме того, заключая спорный Договор, АКИБ «Образование» (АО) как профессиональный участник правоотношений в сфере кредитования юридических лиц мог и должен был установить, что помимо ФИО5, имеющего непосредственную заинтересованность в заключении договора поручительства, участниками ООО «ЗСК «Строй-Град» по состоянию на 05.08.2013 года являются также иные лица (ФИО2, ФИО4 и ФИО7), согласие которых необходимо в силу п. 3 ст. 45 Закона « 14-ФЗ.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Вместе с тем, какие-либо доказательства, позволяющие суду прийти к выводу о том, что указанные лица также являлись заинтересованными в заключении спорного Договора поручительства, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, ответчиками в материалы дела представлены не были.

Сведения об участниках ООО «ЗСК «Строй-Град» являются общедоступными и могли быть получены путем обращения к официальному сайту ФНС России в сети Интернет или посредством направления официального запроса о предоставлении соответствующей информации.

В связи с этим, действуя разумно и проявляя требующуюся в рассматриваемом случае осмотрительность, а также будучи осведомленным о положениях Закона № 14-ФЗ, в том числе п. 3 ст. 45 названного закона 2-й ответчик имел объективную возможность своевременно получить необходимую информацию до заключения Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 и потребовать предоставление решения общего собрания участников ООО «ЗСК «Строй-Град».

Между тем, при наличии реальной возможности указанные действия кредитной организацией не были совершены.

Второй ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий заключения указанного Договора без получения документов (решение, протокол и др.), свидетельствующих об одобрении спорной сделки общим собранием участников ООО «ЗСК «Строй-Град», незаинтересованных в совершении последней.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае АКИБ «Образование» (АО) действовал неразумно и неосмотрительно, в связи с этим 2-й ответчик принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе связанных с возможностью последующего оспаривания сделки участником по основаниям несоблюдения порядка ее одобрения.

В ходе рассмотрения настоящего дела арбитражным судом было установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной.

При этом, наличие предусмотренных в п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ исчерпывающих случаев, при наличии которых положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, в ходе рассмотрения настоящего дела судом не установлено. Доказательств обратного в деле не имеется.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст.ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции ГК «Агентство по страхованию вкладов» было заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Представитель ФИО2 возражали против удовлетворения данного ходатайства, сославшись на то, что о совершении спорной сделки истцу стало известно только в марте 2017 года, после сообщения директором ФИО5 о состоявшемся судебном акте Советского районного суда г. Липецка, на основании которого с ФИО5, ООО «ЗСК «Строй-Град» и ООО «Наш-Город» солидарно в пользу АКИБ «Образование» была взыскана задолженность в сумме 59 414 328 руб. 52 коп. и судебные расходы в сумме 60 000 руб.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 182 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

По смыслу указанного разъяснения ВАС РФ участник считается проинформированным (узнавшим) о совершении сделки с заинтересованностью не по факту проведения общего годового собрания участников, а только в том случае если на нем последнему были представлены материалы (документы), свидетельствующие о заключении сделки с заинтересованностью.

Между тем, какие-либо доказательства, позволяющие суду области прийти к выводу о том, что на проводимых годовых и внеочередных общих собраниях участников ООО «ЗСК «Строй-Град» ФИО2 представлялись указанные документы, из анализа которых истцу можно было сделать вывод о заключении спорного Договора поручения, в материалах дела отсутствуют.

Из представленных протоколов общих собраний ООО «ЗСК «Строй-Град» следует (т. 2, л.д. 72-75), что вопрос как о первоначальном, так о последующем одобрении Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 участниками не рассматривался.

Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2013 г. - 2015 г. также не усматривается, что в результате ее анализа и изучения ФИО2 должно или могло бы стать известно о заключении 1-м ответчиком спорного Договора поручительства (т. 2, л.д. 76-82, 155).

Согласно ответу ИФНС России по Правобережному району г. Липецка отчетность по забалансовому счету 0009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» ООО «ЗСК «Строй-Град» в налоговый орган не предоставлялась.

В связи с этим, суд области пришел к правильному выводу, что довод ГК «Агентство по страхованию вкладов» о том, что о заключении спорного договора ФИО2 могло стать известно в результате участия в общих собраниях, а также путем обращения к бухгалтерской документации или указанному счету 0009, являющемуся приложением к бухгалтерской отчетности, является необоснованным и подлежит отклонению.

В силу абз. 2 п. 5 разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как пояснял представитель истца, о факте заключения Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 ФИО2 стало известно только 10.03.2017 из сообщения директора ФИО5 о состоявшемся судебном акте Советского районного суда г. Липецка, на основании которого с 1-го ответчика была взыскана задолженность по указанному Договору.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, позволяющие арбитражному суду прийти к выводу о том, что о заключении Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 и о совершении его заинтересованным лицом ФИО2 стало известно или должно было бы стать известно ранее 10.03.2017. 

Таким образом, с учетом положений статьи 191 Гражданского кодекса РФ течение годичного срока исковой давности по требованию о признании данного Договора недействительным началось с 11.03.2017 года.

Пунктами 1 и 2 статьи 194 ГК РФ предусмотрено, что если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции (п. 1). Письменные заявления и извещения, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок (п. 2).

В абз. 2 п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление ФИО2 в канцелярию арбитражного суда было сдано 05.04.2017, о чем свидетельствует соответствующий штемпель, т.е. по до истечения годичного срока, с момента когда истец узнал о совершении оспариваемой сделки (10.03.2017) (т. 1, л.д. 2).

Таким образом, принимая во внимание дату начала течения срока исковой давности (10.03.2017) суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что годичный срок, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истекал только 11.03.2018.

В связи с чем арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что ФИО2 не пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора поручительства №004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, заключенного между АКИБ «Образование» (АО) и ООО «ЗСК «Строй-Град».

В связи с вышеуказанным судом области правомерно отклонено ходатайство ГК «Агентство по страхованию вкладов» о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие решения об одобрении сделки с заинтересованностью как на момент ее заключения, так и в последующем Арбитражный суд Липецкой области  пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным Договора поручительства № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, заключенного между АКИБ «Образование» (АО) и ООО «ЗСК «Строй-Град».

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет один год, а также довод о недоказанности всей совокупности признаков для признания сделки недействительной по причине ее неодобрения участниками общества, установленными п. 5 ст. 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, поскольку данные доводы были предметом исследования арбитражного суда области и получили надлежащую правовую оценку.  

Судебная коллегия исходит из того, что ранее даты вынесения решения Советского районного суда г. Липецка от 02.02.2017, в соответствии с которым с ООО «ЗСК «Строй-Град» как с поручителя по Договору № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 в солидарном порядке в пользу АКИБ «Образование» была взыскана задолженность в сумме 59 414 328 руб. 52 коп. и судебные расходы в сумме 60 000 руб., истец не располагал информацией об оспариваемом договоре.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление ФИО2 в канцелярию арбитражного суда было сдано 05.04.2017, о чем свидетельствует соответствующий штемпель, т.е. по до истечения годичного срока, с момента когда истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки - даты решения Советского районного суда г. Липецка от 02.02.2017.

Оснований для применения срока исковой давности для отказа в иске не имеется.

Ссылка на то, что истец должен был узнать из информации, представленной на очередном годовом собрании и/или из данных бухгалтерского отчёта, отклоняется как неподтвержденная материалами дела.

Из представленных протоколов общих собраний ООО «ЗСК «Строй-Град» следует, что вопрос как о первоначальном, так о последующем одобрении Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013 участниками не рассматривался.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2013 г. - 2015 г. также не усматривается, что в результате ее анализа и изучения ФИО2 должно или могло бы стать известно о заключении 1-м ответчиком спорного Договора поручительства.

Согласно ответу ИФНС России по Правобережному району г. Липецка отчетность по забалансовому счету 0009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» ООО «ЗСК «Строй-Град» в налоговый орган не предоставлялась.

Заявленный АКИБ «Образование» (АО) довод о злоупотреблении правом путем использования корпоративных правил об одобрении сделок в целях освобождения от уплаты долга судом апелляционной инстанции отклоняется, так как факт злоупотребления правом со стороны истца посредством использования корпоративных правил для оспаривания сделки АКИБ «Образование» доказательно не подтвержден, ответчиком не представлены доказательства того, что предъявление настоящего иска направлено на причинение вреда ответчику.

Напротив, судом установлено, что предъявление иска направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца.

Более того, банк как профессиональный участник спорных правоотношений должен был позаботиться о надлежащем правовом оформлении Договора № 004/018-0230-П-2 от 05.08.2013, в т.ч. соблюдении процедур корпоративного контроля поручителя.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован факт наличия/отсутствия родственных отношений между ФИО5 и ФИО2 судом отклоняется, так как указанный довод в суде первой инстанции не заявлялся, ходатайств об истребовании доказательств о факте наличия/отсутствия родственных отношений между ФИО5 и истцом также заявлено не было.  

Доказательств, свидетельствующих о наличии родственных отношений между ФИО5 и ФИО2, свидетельствующих о необходимости применения норм о заинтересованности при совершении сделки, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заёмщик и поручитель входили в одну групп лиц, соответственно, поручитель получил денежные средства от заёмщика посредством совершения ряда последовательных сделок и платежей по ним, следовательно, истец также получил выгоду от оспариваемой сделки, отклоняются как голословные, ничем не подтвержденные.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2018 по делу № А36-3819/2017 не имеется.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2018 по делу № А36-3819/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АКИБ «Образование» (АО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 А.А. Сурненков

 

судьи                                                                                           Е.В. Маховая 

 

                                                                                                     Л.А. Серегина