ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-24680/2018

г. Самара

5 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 февраля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность № 17 от 24.01.2019);

от ответчика – ФИО3, представитель (доверенность № 5 от 15.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 января 2019 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Недра» на решение Арбитражного суда Самарской области от            16 октября 2018 года по делу №А55-24680/2018 (судья Бунеев Д.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Развитие НефтеГазовых Технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, Красноярский район, с. Красный Яр,

к  обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Недра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Жигулевск,

о взыскании 2000000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Развитие НефтеГазовых Технологий» (далее – ООО «РНГТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Недра» (далее – ООО «НК «Недра», ответчик) о взыскании 2000000 руб. – задолженности по оплате работ по разработке рабочей и сметной документации, выполненной истцом на основании подписанного сторонами дополнительного соглашения от 15.11.2017 к заключенному сторонами договору на оказание инженерно-технических услуг № 007/2017 от 01.06.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2018 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РНГТ» (подрядчик) и ООО «НК «Недра» (заказчик) был заключен договор на оказание инженерно-технических услуг №007/2017 от 01.06.2017 (далее – договор), по условиям которого подрядчик обязался выполнить рабочую и сметную документацию по объекту: «Обустройство системы сбора и пункта налива нефти Березовского месторождения нефти», а заказчик обязался принять выполненную работу и оплатить (л.д. 7-12).

Сроки выполнения работ и основные этапы работ в соответствии с календарным планом (приложение № 3): начало работ – 01.06.2017; окончание работ – 01.02.2018. 

Согласно пункту 5.1. договора стоимость работ по договору в соответствии со сметой затрат (приложение № 2) составляет 3500000 руб.

В соответствии с пунктами 5.2., 5.3. договора после подписания договора заказчик производит авансовый платеж в размере 2000000 руб. в срок до 30.09.2017.

Окончательный расчет по договору производится заказчиком в течение 10 (рабочих) дней после получения положительного заключения государственной экспертизы проекта, установленной действующим законодательством, на основании подписанного обеими сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

К договору сторонами было подписано дополнительное соглашение от 15.11.2017 (далее – дополнительное соглашение). 

Дополнительное соглашение определяет порядок и сроки оплаты ООО «НК «Недра» указанных в пункте 1 работ, не предусмотренных договором.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения стоимость работ, указанных в пункте 1 дополнительного соглашения, в соответствии со сметой затрат, являющейся приложением к дополнительному соглашению, составляет 2000000 руб. 

Оплата производится в следующем порядке: 

- в срок до 15.12.2017 на основании выставленного счета заказчик производит авансовый платеж в размере 500000 руб.;

- в срок до 30.01.2018 на основании выставленного счета заказчик производит второй платеж в размере 500000 руб.;

- в срок до 28.02.2018 на основании выставленного счета заказчик производит окончательный расчет в размере 1000000 руб. 

В остальном,  что  не  предусмотрено  дополнительным  соглашением,  стороны руководствуются условиями договора (пункт 4 дополнительного соглашения).

В силу пункта 5 дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания и является неотъемлемой частью договора.

Из материалов дела усматривается, что истец выполнил и сдал, а ответчик принял результаты работ по дополнительному соглашению на общую сумму 2000000 руб. 

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 2000000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия № 99 от 16.07.2018 с требованием в пятнадцатидневный срок оплатить образовавшуюся задолженность в размере 2000000 руб. получена ответчиком 15.07.2018 (л.д. 17) и оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца  в арбитражный суд с настоящим иском (л.д. 15-16).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик факт выполнения истцом работ, являющихся предметом дополнительного соглашения, не оспорил.

При этом ответчик сослался на условия пункта 4 дополнительного соглашения («в остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями договора») и пункта 4.1. договора, где сказано о том, что ответчик не несет никаких обязательств по оплате каких-либо дополнительных работ, если истец приступает к их выполнению без предварительного письменного согласия ответчика.

Из материалов дела усматривается, что заключенный сторонами договор с учетом дополнительного соглашения к нему по своей правовой природе является договором подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, регулируемым нормами параграфов 1 и 4 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно пункту 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью подрядчика является передача заказчику готовой технической документации.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Нормами статьи 762 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одной из обязанностей заказчика по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ является уплата подрядчику установленной цены полностью после завершения всех работ или частями после завершения отдельных этапов работ, если иное не предусмотрено договором.

В данном случае договором предусмотрено иное.

В результате анализа всех условий заключенного сторонами договора и дополнительного соглашения суд первой инстанции правомерно признал обоснованной ссылку ответчика на условия пункта 4 дополнительного соглашения и пункта 4.1. договора, поскольку именно эти условия имеют значение при рассмотрении того требования, которое является предметом спора по настоящему делу, однако, вывод ответчика о том значении, который имеют эти условия в совокупности обоснованно признан судом первой инстанции неправомерным.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае неясность условий договора отсутствует.

Как следует из материалов дела, 15.11.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, которым стороны определили объем подлежащих выполнению дополнительно работ, их стоимость и сроки оплаты (срок выполнения этих работ сторонами в дополнительном соглашении не установлен, следовательно, по условию пункта 4 дополнительного соглашения эти работы подлежат выполнению в срок до 01.02.2018, который установлен в пункте 3.2. договора).

Это соответствует нормам пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, и нормам пунктов 1, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде; в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Как правильно указал ответчик, в пункте 4 дополнительного соглашения стороны договорились о том, что «в остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями договора». 

Буквальное значение этого условия заключается в том, что условия договора, в том числе и условия пункта 4.1. договора, применяются к правоотношениям сторон только в той части, которая не урегулирована дополнительным соглашением.

Утверждение истца о том, что дополнительное соглашение к договору является тем письменным согласием ответчика, которое упоминается в пункте 4.1. договора, обоснованно признано судом первой инстанции неправильным, так как из текста второго предложения пункта 4.1. договора следует, что предварительное письменное согласие ответчика предполагается «при этом», то есть при заключении сторонами дополнительного соглашения (о чем сказано в первом предложении этого пункта договора), то есть дополнительное соглашение к договору и предварительное письменное согласие ответчика являются разными документами.

Однако это условие договора не имеет значения при рассмотрении спора по настоящему делу, поскольку, вопреки утверждению ответчика, оплата дополнительных работ, подлежащих выполнению именно по дополнительному соглашению от 15.11.2017, не обусловлена предварительным письменным согласием ответчика, отсутствие которого согласно пункту 4.1. договора влечет отсутствие обязательств ответчика «по оплате каких-либо дополнительных работ», так как последнее условие является условием договора, а, как указано выше, в пункте 4 дополнительного соглашения стороны договорились о том, что условия договора (значит, и условия пункта 4.1. договора) применяются к правоотношениям сторон только в той части, которая не урегулирована дополнительным соглашением.

Дополнительное соглашение не аннулирует условие пункта 4.1. договора о предварительном письменном согласии ответчика, однако оно устанавливает иной порядок оплаты дополнительных работ по этому дополнительному соглашению, который подробно перечислен в пункте 3 дополнительного соглашения с указанием точных дат, когда ответчиком должны быть произведены три платежа в счет оплаты работ именно по этому дополнительному соглашению: 500000 руб. до 15.12.2017, 500000 руб. до 30.01.2018 и 1 000000 руб. до 28.02.2018.

При этом вопрос о правомерности выполнения истцом работ по дополнительному соглашению до получения от ответчика письменного согласия не имеет принципиального значения для рассмотрения именно того требования, которое является предметом спора по настоящему делу, поскольку из содержания дополнительного соглашения не следует, что обязательство истца по выполнению работы является встречным по отношению к обязательству ответчика по оплате этой работы (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как исполнение первого не обусловлено исполнением второго, которое, как указано выше, подлежит исполнению в четко обозначенные в дополнительном соглашении сроки (тремя платежами) без каких-либо дополнительных условий, на основании пункта 4 дополнительного соглашения, в котором стороны договорились о преимущественном значении условий этого дополнительного соглашения перед условиями договора.

Таким образом, ответчик, подписав дополнительное соглашение, в независимости от каких-либо иных условий, обязался уплатить истцу 2000000 руб. в следующие сроки: 500000 руб. до 15.12.2017, 500000 руб. до 30.01.2018 и 1000000 руб. до 28.02.2018.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, на основании статей 309, 310, 452, 702, 711, 720, 753, 758, 760, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. 

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 октября 2018 года по делу №А55-24680/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Недра» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

Е.Г. Демина

О.Е. Шадрина