АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15643/2018

27 мая 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску ФИО2

к ответчикам:

ФИО3

ООО «АПРИОРИ» (пер. Черноморский, д. 6, г. Ялта, 

<

...>, ИНН 

<

***>)

Межрайонной инспекции ФНС № 9 по 

<

...>,                    г. Симферополь, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании ничтожной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «АПРИОРИ» и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признании ФИО3 не вышедшим из состава участников ООО «АПРИОРИ» и владеющим долей в размере 80 %, признать недействительной запись Межрайонной ИФНС № 8 по РК от 22.09.2017 за ГРН 2179103030808 и обязать ООО «АПРИОРИ» внести запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО2 из состава участников и включить ФИО3 в состав участников ООО «АПРИОРИ»

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – не явился;

от ФИО3 – не явился;

от ООО «АПРИОРИ» - не явился;

от Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Крым – ФИО4, по доверенности.

УСТАНОВИЛ:

01.10.2018 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3, ООО «АПРИОРИ» и Межрайонной инспекции ФНС № 8 по Республике Крым о признании ничтожной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «АПРИОРИ» и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признании ФИО3 не вышедшим из состава участников ООО «АПРИОРИ» и владеющим долей в размере 80 %, признать недействительной запись Межрайонной ИФНС № 8 по РК от 22.09.2017 за ГРН 2179103030808 и обязать ООО «АПРИОРИ» внести запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО2 из состава участников и включить ФИО3 в состав участников ООО «АПРИОРИ».

Определением суда от 08.10.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле, в порядке ст. 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция ФНС № 9 по Республике Крым.

Определением суда от 13.11.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству.

Определением суда от 17.12.2018 ответчик Межрайонная инспекция ФНС № 8 по Республике Крым заменен в порядке статьи 47 АПК РФ, на надлежащего ответчика Межрайонную инспекцию ФНС № 9 по Республике Крым.

Ответчик МИФНС № 9 по Республике Крым обеспечил участие своего полномочного представителя в судебном заседании,

12.11.2018 от Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Крым поступил отзыв, в котором инспекция заявляет о пропуске срока на обжалование решений регистрирующего органа установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ, и просит отказать в удовлетворении заявления в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.09.2017 за ГРН 2179103030808. А также представил доказательства в подтверждение своей правовой позиции и копии регистрационных дел.

Истец и иные ответчики не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

Исковое заявление мотивировано тем, что 25.08.2017 истец направил в адрес ФИО3 нотариальное заявление о выходе из состава участников общества ООО «Априори». Из сведений содержащихся в ЕГРЮЛ истец узнал, что информация о выходе ее из общества не была зарегистрирована, и в настоящий момент истец является единственным участников общества, так как 22.09.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО3 из участников общества. При этом, истец указывает, что ФИО3 проигнорировал заявление истца о выходе из состава участников общества, в связи с чем, истец считает, что он вышел из числа участников общества с 01.09.2019 в силу закона. Учитывая изложенное, истец полагает, что сделка о выходе ФИО3 из состава участников общества является ничтожной, так как он не мог выйти из состава участников общества будучи единственным участником общества, также, в силу того, что указанная сделка ничтожная, запись МИФНС № 8 по Республике Крым внесенная в ЕГРЮЛ 22.09.2017 о выходе ФИО3 из состава участников общества подлежит признанию недействительной, так же просит обязать ООО «АПРИОРИ» внести запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО2 из состава участников общества и включить в ФИО3 в состав участников ООО «АПРИОРИ».

Представитель МИФНС № 9 по Республике Крым возражал против удовлетворения заявленных требований, по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление и заявил о пропуске истцом срока на обращение с заявлением в порядке п. 4 ст. 198 АПК РФ.

Иные ответчики не подали отзывов на исковое заявление, а также каких-либо пояснений и возражений.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц явившихся в судебное разбирательство, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса РФ, статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если предусмотрено уставом общества. 

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно части 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. В соответствии с частью 2 той же статьи Кодекса односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 

Заявление участника хозяйственного общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является односторонней сделкой, поскольку для прекращения участия в хозяйственном обществе достаточно воли участника, подавшего названное заявление. Соответствующая правовая оценка названной сделке сформулирована, например, в п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации». 

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно части 2 той же статьи Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона). 

В пункте 16 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 и 26 Закона). 

В материалы дела представлена фотокопия нотариального заявления ФИО3 от 30.08.2017 о выходе из состава участников общества ООО «АПРИОРИ».

Судом установлено, что принадлежавшая ответчику ФИО3 доля в размере 80 % в уставном капитале ООО «АПРИОРИ» перешла от ФИО3 истцу ФИО2, на основании п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с выходом ответчика ФИО3 из состава участников общества на основании заявления от 30.08.2017.

Таким образом, данная сделка не нарушает положения норм статей 209, 421 Гражданского кодекса РФ, статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку Истец, как собственник доли, выразил свою волю на совершение указанной сделки, доказательств обратного суду в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено. 

МИФНС № 9 по Республике Крым в материалы дела представлена копия регистрационного дела ООО «АПРИОРИ» из которого следует, что 22.09.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе ФИО3 из участников общества ООО «АПРИОРИ», на основании заявления по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а также поданных: заявлении ФИО3 о выходе из состава участников общества и решении единственного участника ФИО2 о перераспределении доли выбывшего участника.

По результатам рассмотрения вышеуказанных документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, которые были размещены в открытом доступе на официальном сайте Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о регистрации) государственная регистрация носит заявительный характер.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен в статье 17 Закона о регистрации.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в определенных случаях, наличие которых в данном споре не установлено. Иные основания для отказа в государственной регистрации законодательством не предусмотрены.

Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом о регистрации на регистрирующий орган не возложена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель и юридические лица, такая ответственность устанавливается законодательством Российской Федерации.

Предоставление в государственный орган в неполном объеме или в искаженном виде сведений, предоставление которых предусмотрено законом и необходимо для осуществления этим органом его законной деятельности, является административным правонарушением, которое может повлечь привлечение нарушителя к административной ответственности либо применение иных предусмотренных законом способов восстановления нарушенных прав.

Таким образом, решение регистрирующего органа о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «АПРИОРИ» от 22.09.2017, принято в пределах полномочий регистрационного органа, на основании документов поданных ему.

МИФНС № 9 по Республике Крым подано заявление о пропуске срока исковой давности, а именно указывает, что п. 4 ст. 198 АПК РФ установлен трехмесячный срок на подачу искового заявления, оспариваемое заявление и решение регистрирующего органы принято 22.09.2017, и размещены в ЕГРЮЛ, являются общедоступными сведениями находящимися в сети «Интернет», при этом исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Крым 27.11.2018.

Заслушав пояснения лица явившегося в судебное заседание, исследовав материалы дела, судом установлено, что истец 01.10.2018 подал исковое заявление о признании недействительным заявления о признании ничтожной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «АПРИОРИ» и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признании ФИО3 не вышедшим из состава участников ООО «АПРИОРИ» и владеющим долей в размере 80 %, признать недействительной запись Межрайонной ИФНС № 8 по РК от 22.09.2017 за ГРН 2179103030808 и обязать ООО «АПРИОРИ» внести запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО2 из состава участников и включить ФИО3 в состав участников ООО «АПРИОРИ».

Сведения о принятии оспариваемых документов были размещены в Едином государственном реестре юридических лиц, являются общедоступными, в связи с чем, исковое заявление подано истцом только более чем через год после принятия оспариваемых документов, каких-либо пояснений относительно заявления о пропуске срока подачи заявления, а также ходатайств о восстановлении указанного срока, в материалы дела не представлено.

Действующее процессуальное законодательство не предусматривает произвольного, не ограниченного по времени обращения в арбитражный суд с заявлением о признании решения незаконными.

В силу положений части 1 статьи 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных названным Кодексом.

В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а действий (бездействия) - незаконными, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010 №6-П, 10 законодательное урегулирование восстановления срока должно обеспечивать надлежащий баланс между вытекающим из Конституции Российской Федерации принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем, чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права в рамках установленного процессуального срока.

При этом согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2006 № 308-О, под уважительными должны пониматься любые причины, которые действительно или с большой долей вероятности могли повлиять на возможность лица совершить соответствующее процессуальное действие.

Кроме того, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Таким образом, помимо соблюдения права на судебную защиту на суд также возложена обязанность по предотвращению злоупотребления правом на такую защиту со стороны лиц, требующих восстановления пропущенного процессуального срока при отсутствии к тому объективных оснований или по прошествии определенного (разумного) по своей продолжительности периода.

Пропуск установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица срока на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании ненормативных правовых актов и отсутствие причин к его восстановлению является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении такого заявления.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 31.01.2006 № 9316/05, 31.10.2006 № 8837/06, выяснение причин пропуска срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, осуществляется судом в судебном заседании, отсутствие уважительных причин к восстановлению срока является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить пропущенный процессуальный срок.

Право установления наличия причин пропуска срока и их оценки в целях восстановления пропущенного для обращения в арбитражный суд срока принадлежит суду.

Несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм АПК РФ не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что на момент обращения с данным исковым заявлением истцом пропущен срок установленный п. 4 статьи 198 АПК РФ на подачу заявления, в связи с чем, требования в части признания о признании ничтожной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «АПРИОРИ» и признании недействительной запись Межрайонной ИФНС № 8 по РК от 22.09.2017 за ГРН 2179103030808 не подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяЮ.Ю. Ловягина