Дополнительное 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-492/2022

17 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от АО «Сланцевский завод «Полимер» - ФИО2 по доверенности от 14.02.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НВ-Бункер» на дополнительное определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору № А56-492/2022/тр.7 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НВ-Бункер» о включении требования в размере 23 940 765,48 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 24.11.2022 в отношении АО «Сланцевский завод «Полимер» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №225 от 03.12.2022. 

28.12.2022 в арбитражный суд поступило заявление Таврического банка (АО) (далее – кредитор, Банк) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 169 905 672,13 руб. 

Определением арбитражного суда от 30.12.2022 заявление Таврического банка (АО) принято к производству, судебное заседание назначено на 02.03.2023 28.02.2023 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от ООО «НВ-Бункер» поступило заявление о процессуальном правопреемстве Таврического банка (АО) на ООО «НВ-Бункер» с размером требования 23 054 960,15 руб. – основной долг, 14 603,61 доллар США – проценты, а также включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «НВ-Бункер» в размере 23 940 765,48 руб. 

Определением арбитражного суда от 28.04.2023 суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора Таврический банк (АО) на ООО «НВБункер» с требованием в размере 23 940 765,48 руб. Этим же определением суд отложил рассмотрение требования Таврического банка (АО) на 11.05.2023. 

Определением от 17.07.2023 арбитражный суд отказал Таврическому банку (АО) в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов АО «Сланцевский завод «Полимер». При этом, вопрос обоснованности требования ООО «НВ-Бункер» в размере 23 940 765,48 руб. судом остался не рассмотренным.

Дополнительным  определением от 18.10.2023 суд отказал ООО «НВ-Бункер» во включении в реестр требований кредиторов АО «Сланцевский завод «ПОЛИМЕР» требования в размере 23 940 765,48 руб.

Не согласившись с дополнительным определением суда от 18.10.2023, общество с ограниченной ответственностью «НВ-Бункер» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене дополнительного определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 года по делу №А56-492/2022/тр.7. Принять по делу новый судебный акт.

По доводам жалобы заявитель указал, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 года (резолютивная часть) по Делу №А56-492/2022/тр.7 Определение от 17.07.2023 года было отменено, принят новый судебный акт, требование Таврического Банка включено в реестр требований кредиторов АО «Сланцевский завод «Полимер» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Поскольку требование ООО «НВ-Бункер» производно от требования Таврического банка, признанного обоснованным и включенного в реестр требований кредиторов Должника, Дополнительное определение от 18.10.2023 года по Делу №А56-492/2022/тр.7 также подлежит отмене, а требование ООО «НВ-Бункер» включению в реестр требований кредиторов АО «Сланцевский завод «Полимер» в размере 23 940 765,48 рублей.

Определением от 16.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства представитель АО «Сланцевский завод «Полимер» не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

От заявителя поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии их представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы Таврический Банк (АО) на определение суда от 17.07.2023 по делу №А56-492/2022/тр.7, установлено что по условиям кредитного договора 

<

***> от 11.11.2015 Банк обязался открыть ООО «Комтрейд» кредитную линию с лимитом задолженности в 915 000 000,00 руб., который (лимит) с 01.06.2020 был снижен до 762 500 000,00 руб., с 01.07.2020 – до 610 000 000,00 руб., с 01.08.2020 – до 457 500 000,00 руб., с 01.09.2020 – до 305 000 000,00 руб. и с 01.10.2020 – до 152 500 000,00 руб. Для учета кредитной задолженности заемщика, Банком был открыт счет №40702810500000008865.

В силу п.1.2 Кредитного договора 

<

***> от 11.11.2015 кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый сторонами непосредственно перед предоставлением соответствующего кредита путем заключения дополнительного соглашения к Договору или путем совершения Банком фактических действий по предоставлению кредита на основании Заявления Заемщика, упомянутого в п.3.1 Договора (акцепта Банком оферты Заемщика), при этом Стороны исходят из того, что срок каждого кредита не должен превышать 170 дней с даты предоставления Заемщику кредита, а общий размер выданного кредита не должен превышать установленные Договором лимиты на кредитование. Исходя из содержания представленных Банком выписок, для учета кредитной задолженности заемщика перед Банком по кредитному договору 

<

***> от 11.11.2015 был открыт счет №40702810500000008865.

В соответствии с Соглашением №1 от 01.12.2017 о перемене лиц в обязательстве, все права и обязанности по указанному кредитному договору переданы АО «Сланцевский завод «Полимер».

В связи с возникновением у должника просрочки исполнения обязательств по договору, Банком 06.04.2020 был произведен перенос остатка ссудной задолженности на другой счет по причине изменения балансового счета по договору 

<

***> от 11.11.2015.

11.11.2015 года между Таврическим Банком (АО) и ООО «Комтрейд» заключен кредитный договор 

<

***> по условиям которого Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 4 000 000,00 долларов США. 

В силу п.1.2 Кредитного договора 

<

***> от 11.11.2015 каждый кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый сторонами непосредственно перед предоставлением соответствующего кредита путем заключения дополнительного соглашения к Договору или путем совершения Банком фактических действий по предоставлению кредита на основании Заявления Заемщика, упомянутого в п.3.1 Договора (акцепта Банком оферты Заемщика), при этом Стороны исходят из того, что срок каждого кредита не должен превышать 170 календарных дней (включительно) с даты предоставления Заемщику кредита и одновременно дата возврата любого кредита не может приходиться на срок более поздний, чем 30.10.2020 (наиболее поздняя из согласованных Сторонами дат возврата кредита является датой закрытия кредитной линии).

В соответствии с Соглашением №1 от 30.03.2018 о перемене лиц в обязательстве, все права и обязанности по кредитному договору от 11.11.2015 

<

***> переданы АО «Сланцевский завод «Полимер».

28.12.2022 года между Таврический Банк (АО) (Цедент) и ООО «НВ-Бункер» (Цессионарий) был заключен Договор цессии №8 (уступки права требования) по кредитному договору 

<

***> от 11.11.2015 года и 

<

***> KB/2015 от 11.11.2015 года. 

Согласно пункту 1.1. Договора цессии №8 Цедент передает, а Цессионарий принимает права (требования) к АО «Сланцевский завод «Полимер» по следующим обязательствам: 

1.1.1. права (требования) в части основного долга и процентов по Кредитному договору 

<

***> от 11.11.2015 г. с учетом Соглашения №1 от 01.12.2017 г. по Кредитному договору 

<

***> от 11.11.2015 г. о перемене лица в обязательстве и внесении изменений в Кредитный договор, с учетом Дополнительного соглашения №1 от 06.04.2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №2 от 23.07.2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №3 от 01.10.2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №4 от 19.02.2021 г., с учетом Дополнительного соглашения №5 от 11.03.2022 г., заключенному между Цедентом и Должником, в размере 23 054 960 рублей 15 копеек, в том числе: - 4 000 000 рублей - задолженность по основному долгу; - 19 054 960 рублей 15 копеек - задолженность по процентам. 

1.1.2. права (требования) в части процентов по Кредитному договору №251- КВ/2015 от 11.11.2015 г. с учетом Соглашения №1 от 30.03.2018 г. по Кредитному договору №251- КВ/2015 от 11.11.2015 г. о перемене лица в обязательстве и внесении изменений в Кредитный договор, с учетом Дополнительного соглашения №1 от 01.12.2017 г., с учетом Дополнительного соглашения №2 от 06.04.2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №3 от 23.07.2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №4 от 01.10.2020 г., с учетом Дополнительного соглашения №5 от 11.03.2022 г., заключенному между Цедентом и Должником, в размере 14 603 доллара США 61 цент. 

Согласно пункту 2.1. Договора цессии Цессионарий производит оплату Цеденту прав (требований), указанных в п. 1.1. Договора, в размере 19 200 000 (Девятнадцать миллионов двести тысяч) рублей, путем перечисления в безналичном порядке на счет Цедента, указанный в разделе 7 Договора. В соответствии с пунктом 3.2. Договора цессии Цессионарий приобретает права требования к Должнику с момента поступления на счет Цедента в полном объеме денежных средств, указанных в пункте 2.1. Договора. Обязанность Цессионария по оплате считается исполненной в момент поступления суммы, указанной в п. 2.1. Договора на счет Цедента.

10.02.2023 года ООО «НВ-Бункер» произвело оплату прав (требований) по Договору цессии №8 от 28.12.2022 года в размере 19 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением №297. Денежные средства в полном объеме поступили на счет Цедента. Общая сумма переданных прав (требований) составляет 23 940 765,48 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 установлена обоснованность требования Таврического Банка (АО) по отношению к должнику по Кредитному договору 

<

***> от 11.11.2015 г. с учетом Соглашения №1 от 01.12.2017 и включено требование в реестр требований кредиторов.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу №А56-492/2022/тр.7, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего требования и не подлежат повторному доказыванию, в связи с чем, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а дополнительное определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору №А56-492/2022/тр.7 отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта о включении требования ООО «НВ-Бункер» в размере 23 940 765,48 рублей основного долга в реестр требований кредиторов АО «Сланцевский завод «Полимер», с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Дополнительное определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.10.2023 по делу №  А56-492/2022/тр.7 отменить.

Принять новый судебный акт. Включить требование ООО «НВ-Бункер» в размере 23 940 765,48 рублей долга в реестр требований кредиторов АО «Сланцевский завод «Полимер», с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова