АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-40126/2019

г. Нижний Новгород                                    16 января 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Юлии Юрьевны  (шифр дела  44-932), при ведении протокола   судебного заседания   секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Борский металлургический завод»  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), г. Бор, Нижегородская область,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью  «Вторметиндустрия» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>),  г. Ульяновск, Ульяновская область,

обществу с ограниченной ответственностью  МЛЗ «Красная Рамень» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), г. Бор, Нижегородская область,

обществу с ограниченной ответственностью  «Втормет» (ИНН 

<

***>;  ОГРН 

<

***>), Бор, Нижегородская область,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФНС России (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Москва,

ИФНС России по Борскому району Нижегородской области 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Бор, Нижегородская область,

временный  управляющий ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца:  ФИО3  по доверенности от 14.01.2020,

от ответчика ООО «Вторметиндустрия»: ФИО4 по доверенности от 15.08.2018;

от ответчика МЛЗ «Красная Рамень»: не явился;

от ответчика ООО «Втормет» не явился;

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Борский металлургический завод»  обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к  ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью  «Вторметиндустрия», обществу с ограниченной ответственностью  МЛЗ «Красная Рамень»,   обществу с ограниченной ответственностью   «Втормет» с исковым заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 16.07.2018  по договору поставки №23/18 от 04.04.2018 (далее - соглашение о переводе долга от 16.07.2018).  

            Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Письменным отзывом  ООО МЛЗ «Красная Рамень» исковые требования поддержало, полагая что, цель заключения спорного соглашения -   причинение вреда  контрагентам последнего в связи с образованием необоснованной кредиторской задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью  «Вторметиндустрия».

            Общества "Втормет", «Вторметиндустрия», временный управляющий «Вторметиндустрия» ФИО2   иск не признали в полном объеме, представили письменные отзывы, где указали, что  ООО «Борский металлургический завод» не является стороной оспариваемой сделки, не имеет права на обжалование указанной сделки, поскольку не доказало факта наличия у него охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной, факт причинения истцу убытков в результате заключения ответчиками соглашения о переводе долга от 16.07.2019 не доказан.

            В процессе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: печати, выполненной  от имени ООО МЛЗ «Красная Рамень»,  подписи директора и печати, выполненных от имении ООО «Вторметиндустрия» на оспариваемом соглашении. В обоснование заявленного ходатайства истец указал на следующие обстоятельства:

- печать на оспариваемом соглашении со стороны МЛЗ «Красная Рамень» визуально отличается от печати, которую последнее использует в своих отношениях с истцом, в частности на данной печати отсутствуют слова "для документов", тогда как на печати в оспариваемом соглашении стоит  печать с оттиском "для документов";

- из объяснений директора ООО «Вторметиндустрия» ФИО5 от 23.04.2019, данных в ходе проверки КУСП 2421 от 11.02.2019, следует, что он не подписывал  спорное соглашение, стороны сделки ему не знакомы.

            От проведения почерковедческой экспертизы истец отказался, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 15.01.2020.

          Фальсификацию доказательств истец просил проверить путем истребования у сторон сделки оригинала оспариваемого соглашения о переводе долга от 16.07.2019, истребования в отделе МВД РФ по городу Бор Нижегородской области  из материалов  проверки  КУСП 2421 от 11.02.2019 заверенной копии объяснений ФИО5 от 23.04.2019.

              Заявленное ходатайство о фальсификации доказательств рассмотрено судом по правилам статьи 161 АПК РФ и  отклонено по следующим основаниям.

             Светокопия оспариваемого соглашения представлена самим истцом и в процессе рассмотрения дела, сторонами сделки (извещенными надлежащим образом) на предмет подлинности его  содержания  не оспорена, иной копии в материалах дела так же не имеется.

             Необходимо отметить, что оспариваемое соглашение представлено в виде светокопии,   выполненной при ознакомления с  материалами судебного дела,  светокопия оспариваемого соглашения содержит в верхнем правом углу оттиск  печати "копия верна".

            При этом, в Арбитражном суде Ульяновской области  в рамках дела А72-14063/2019 рассматривается исковое заявление   ООО МЛЗ «Красная Рамень» к обществу с ограниченной ответственностью  «Вторметиндустрия»,  обществу с ограниченной ответственностью   «Втормет» о признании недействительным  того же соглашения о переводе долга от 16.07.2018. 

           При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости  истребования оригинала оспариваемого соглашения от 16.07.2018.

            В отношении фальсификации печати ООО МЛЗ «Красная Рамень», а так же  подписи директора и печати ООО «Вторметиндустрия» суд считает необходимым отметить следующее. 

             Полномочия ФИО6 как директора ООО МЛЗ «Красная Рамень»   были предметом исследования  в рамках дела А72-13659/2018, признаны надлежащими, что нашло своё отражение в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2019.

           При рассмотрении кассационной жалобы  в рамках дела А72-13659/2018  директор ООО «Вторметиндустрия» ФИО5 08.05.2019 присутствовал в судебном заседании кассационной инстанции, заявлений относительно фальсификации своей подписи не заявлял (объяснения ФИО5 по материалам проверки  КУСП 2421 от 11.02.2019 датированы 23.04.2019).

            Учитывая наличие в настоящем судебном заседании 15.01.2020 представителя ООО «Вторметиндустрия» ФИО4, действующей на основании доверенности от 30.12.2019 за подписью директора Общества ФИО5, оснований для истребования из материалов  проверки  КУСП 2421 от 11.02.2019 заверенной копии объяснений ФИО5 от 23.04.2019 не имеется.

           Отклонив ходатайство о фальсификации доказательств, суд рассмотрел спор по существу по имеющимся документам 

            Из материалов дела следует, что между ООО «Вторметиндустрия» (поставщик) и ООО "Втормет" (покупатель) заключен договор поставки 23/18 (на закупку лома и отходов цветных металлов), согласно которому Поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом и отходы цветных металлов в порядке, установленном договором (п.1.1 договора). 03.07.2018 стороны согласовали спецификацию №1 с указанием вида, группы и цены товара, и определили срок поставки до 04.07.2018.

               04.07.2018 Поставщик передал Покупателю товар, что подтверждается товарной накладной от 03.07.2018, приемосдаточным актом № 0203 от 04.07.2018. Общая сумма поставляемого товара составила 3 073 259 руб., что подтверждается товарной накладной (ТН) № 89 от 03.07.2018, приемо-сдаточным актом (ПСА) №0203 от 04.072018, универсальным передаточным документом (УПД) № 92 от 03.07.2018.

               16.07.2018 между   ООО "Втормет" (первоначальный должник), ООО МЛЗ "Красная Рамень" (новый должник) и ООО «Вторметиндустрия» (кредитор), в соответствии с которым первоначальный должник переводит, а новый должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства первоначального должника по оплате поставленного кредитором товара, возникшее из договора поставки №23/18, заключенного между первоначальным должником и кредитором, в размере 2 300 000 руб. 

              Впоследствии решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.10.2018 по делу А72-13659/2018 с ООО МЛЗ "Красная Рамень"  в пользу ООО «Вторметиндустрия» на основании соглашения о переводе долга т 16.07.2018, договора поставки №23/18 от 04.04.2018 взыскано 2300000 руб. долга, 73600 руб. неустойки, 34 868 руб. расходов по государственной пошлине. 

                Посчитав, что целью оспариваемого соглашения является злоупотребление правом, отсутствие экономической выгоды, увеличение кредиторской задолженности  ООО МЛЗ "Красная Рамень", ущемление прав иных кредиторов, истец обратился с настоящим иском в суд. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пунктах 71, 73 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором  о переводе долга от   16.07.2017  его прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Законность договора поставки, соглашения о переводе долга от 16.07.2018 проверена судебными инстанциями в рамках дела А72-13659/2018.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.10.2018 по делу А72-13659/2018, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2019 удовлетворены требования ООО «Вторметиндустрия»  к  ООО МЛЗ "Красная Рамень" о взыскании задолженности  на основании оспариваемого  соглашения о переводе долга,   16.07.2018, договора поставки №23/18 от 04.04.2018.

В данных судебных актах дана оценка как договору поставки, так и соглашению о переводе долга по нему. Обе сделки признаны действительными, заключенными при соблюдении всех норм права.

 Учитывая, что Гражданский кодек Российской Федерации закрепляет принцип свободы договора, согласно которому юридические лица свободны в заключении договора, а его условия определяются по из собственному усмотрению, кроме случае, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4 статьи 421 ГК РФ), третье лицо, права которого договором не нарушены, не имеет права влиять на дальнейшую правовую судьбу сделки.  

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, документального основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом истцом не представлено. 

Факт причинения истцу убытков в результате заключения оспариваемого соглашения не доказан. Интересы истца оспариваемое соглашение не затрагивает, на ущемление его прав не направлено. Убедительных доказательств иного в материалы дела истцом не представлено, в связи с чем в удовлетворении иска о признании соглашения о переводе долга от 16.07.2018 недействительным по данному правовому основанию суд отказывает.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

          Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск оставить  без удовлетворения.

              Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

   Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                  Андрюхина Ю.Ю.