ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31988/2020

г. Саратов

30 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.  

Полный текст постановления изготовлен 30 июня  2021 года.  

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н. В. Савенковой,  

судей О. ФИО1, ФИО2, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                 ФИО3,  

при участии в судебном заседании:

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Березовская нива», ФИО4, по доверенности от 02.04.2021, ФИО5 – доверенность от 03.07.2021,

- представителя общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть», ФИО6, по доверенности от 25.08.2017,

- иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в  открытом судебном заседании  апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» 

и закрытого акционерного общества «ЮниКредит Банк» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2021 года по делу № А57-31988/2020, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Березовская нива», Духовницкий р-н, Саратовская область, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть», г. Саратов, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

закрытому акционерному обществу «ЮниКредит Банк», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, 

о признании обременения в виде ипотеки отсутствующим, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Березовская нива» (далее по тексту ООО «Березовая нива», истец)  с исковым заявлением к акционерному обществу «ЮниКредит Банк» г. Москва (далее по тексту АО «ЮниКредит Банк»), обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее по тексту ООО «ЮКОЛА-нефть») о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:11:040401:125.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2021 года по делу №А57-31988/2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики  обратились  в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, как принятое в результате неправильного определения судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апеллянты – ООО «ЮКОЛА-нефть» и АО «ЮниКредит Банк» ссылаются на то, что выводы суда о прекращении арендных отношений между истцом и ООО «ЮКОЛА-нефть» и о прекращении залога права аренды являются неверными, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и правоприменительной практике. ООО «ЮКОЛА-нефть» считает арендные отношения продолжающими действовать.

Также апеллянты указывают, что обременение в виде залога не может быть прекращено, так как оно обеспечивает ипотеку сооружений, расположенных на спорном земельном участке. Обязательства обеспеченные залогом ООО «ЮКОЛА-нефть» не исполнены.

В порядке статьи 81 АПК РФ  от ООО «Березовская нива» поступили письменные объяснения  на доводы апелляционной жалобы, которые приобщены к материалам дела.

От заявителя АО «ЮниКредит Банк» поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие заявителя. Данное ходатайство судом удовлетворено.

Представитель ООО «ЮКОЛА-нефть» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска ООО «Березовская нива» отказать.

Представитель ООО «Березовская нива» просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции,  ООО «Березовская Нива» принадлежит на праве собственности  земельный участок с кадастровым номером 64:11:040401:125, расположенный по адресу: Саратовская область, Духовницкий район, Брыковское муниципальное образование, поле II участок полевого севооборота, поле V полевого севооборота, о чем 09.10.2010 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена соответствующая запись.

30 марта 2011 года между ООО «Березовая нива» (арендодатель) и ООО «Поволжскнефть»  (арендатор) заключены договоры аренды земельного участка № 24-03/1А, № 24-03/2А, № 24-03/3A, № 24-03/4А, № 24- 03/5А, предметом которых явилась передача в пользование (аренду) ООО «Поволжскнефть» частей земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125. 

Сведения о  государственной регистрации договора аренды земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125 были внесены в Единый государственный реестр прав на объекты недвижимости и сделок с ним 13.04.2011 года.

Материалам дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что на данных земельных участках расположены сооружения - нефтедобывающие скважины, принадлежащие ООО «Поволжскнефть» на праве собственности. 

Впоследствии, ООО «ЮКОЛА-нефть» стало правопреемником ООО «Поволжскнефть», соответствующие сведения были внесены в Единый государственный реестр недвижимости. 

18.03.2014 года в Единый государственный реестр прав на объекты недвижимости и сделок с ним были внесены записи о государственной регистрации договора об ипотеке № 001/0560Z/14 от 18.03.2014 года, заключенного ООО «Поволжскнефть» с ЗАО «ЮниКредит Банк», и об обременении ипотекой права аренды ООО «Поволжскнефть» на земельные участки с кадастровыми номерами 64:11:040401:35, 64:11:040401:36, 64:11:040401:87, 64:11:040401:88, являющиеся частями земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125.

 27.09.2018 года на основании договора об ипотеке от 07.08.2015 года № 001/1173Z/15, дополнительного соглашения № 1 от 07.08.2015 года, дополнительного соглашения № 2 от 31.03.2016 года, дополнительного соглашения № 3 от 30.01.2017 года, дополнительного соглашения № 4 от 31.08.2017 года, дополнительного соглашения № 5 от 31.08.2018 года к данному договору в Едином государственном реестре недвижимости осуществлена государственная регистрация ипотеки права аренды ООО «ЮКОЛА-нефть» (правопреемника ООО «Поволжскнефть») на земельный участок с кадастровым номером 64:11:040401:89, входящий в состав земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125. 

Таким образом, ООО «Поволжскнефть» и, впоследствии, ООО «ЮКОЛА-нефть» передали в ипотеку право аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:11:040401:35, 64:11:040401:36, 64:11:040401:87, 64:11:040401:88, 64:11:040401:89, входящих в состав земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125. 

Также, Обществом были переданы в ипотеку АО «ЮниКредит Банк» нефтедобывающие скважины, расположенные на указанных земельных участках.

27.03.2017 года между ООО «Березовская Нива» и ООО «ЮКОЛА-нефть» подписаны дополнительные соглашения к данным договорам аренды, продлевающие срок их действия по 30.03.2020 года. 

10.06.2020 года по истечении срока действия договоров аренды № 24-03/1А от 30.03.2011 года, № 24-03/2А от 30.03.2011 года, № 24-03/3A от 30.03.2011 года, № 24-03/4А от 30.03.2011 года, № 24-03/5А от 30.03.2011 года арендодатель в установленном законом порядке направил в адрес арендатора уведомление о прекращении действия договоров аренды. 

16.06.2020 года указанные уведомления были получены арендатором. 

Таким образом, с 16.09.2020 года в силу статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации действие договоров аренды прекращено. 

Данные обстоятельства установлены, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 года по делу № А57-17308/2020 по заявлению ООО «ЮКОЛА-нефть» о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, выразившихся в аннулировании сведений о земельных участках, и об обязании восстановить на кадастровом учете земельные участки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 года оставлено без изменения.

В связи с прекращением договорных отношений с ООО «ЮКОЛА-нефть» ООО «Березовская нива» обратилось в Управление Росреестра по Саратовской области с заявлением о погашении записи о регистрации обременения в виде аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125.

09.10.2020 года ООО «Березовская нива» получено уведомление о приостановлении государственной регистрации прав, поскольку право аренды ООО «ЮКОЛА-нефть» было передано в ипотеку на основании договора об ипотеке от 18.03.2014 года № 001/0560Z/14 (дата регистрации 18.04.2014 года № 64-64-03/012/2014-419) в пользу АО «ЮниКредит Банк», 18.04.2020 срок обременения права аренды в виде ипотеки истек, при этом, ООО «ЮКОЛА-нефть» и АО «ЮниКредит Банк» не обращаются в Управление Росреестра по Саратовской области в установленном законом порядке с заявлением о прекращении обременения.

 22.10.2020 года ООО «Березовская нива» направило в адрес АО «ЮниКредит Банк» требование о погашении записи об обременении права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:11:040401:125 ипотекой. 

27.10.2020 года требование было получено Банком, однако, ответа не последовало. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Березовская нива» в арбитражный суд с настоящим иском о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:11:040401:125. 

Разрешая возникший между сторонами судебный спор, суд первой инстанции пришел выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В результате анализа материалов дела судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, считает его основанным на тщательном исследовании представленных сторонами доказательствах, правильном применении норм права.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

При этом предусмотрено право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в установленные сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Таким образом, реализация предоставленного законом, как арендодателю, так и арендатору права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не ставится в зависимость от каких-либо обстоятельств, ни одну из сторон договора аренды нельзя ограничить в реализации ею права на отказ от договора; законодательством не предусмотрен бессрочный режим аренды земельных участков публичной собственности.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.07.2011 № 980-О-О указал, что норма пункта 2 статьи 610 ГК РФ о праве любой из сторон отказаться от договора является гарантией прав сторон договора аренды в случае его заключения на неопределенный срок, а потому не может рассматриваться как нарушающая конституционные права.

Возражая против заявленного иска, ответчик АО «ЮниКредит Банк» ссылался на то обстоятельство, что предметом договоров об ипотеке является прежде всего передача в ипотеку сооружений, расположенных на арендуемом земельном участке, собственником которых является ООО «ЮКОЛА-нефть». Право аренды земельного участка было передано в залог банку в соответствии с требованиями ст. 69 Федерального закона «Об ипотеке» (залоге недвижимости)», т.е. как  сопутствующий залог. Поскольку обязательства по кредитным соглашениям, обеспеченным договорами об ипотеке, у залогодателя перед банком не прекратились, соответственно, ипотека продолжает действовать, и оснований для погашения записи об обременении права аренды земельного участка не имеется.

Однако вопреки указанным доводам ответчиков, действующее законодательство не предоставляет залогодержателю права аренды возможность ограничивать арендодателя в праве расторжения договора аренды, предусмотренном статьей 450 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 62 Федерального закона от 16.07.1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залог прав аренды на земельный участок, находящийся в собственности, арендатором такого земельного участка допускается в пределах срока договора аренды с согласия собственника земельного участка. Подпунктом 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права.

Таким образом, прекращение действия договора аренды земельного участка влечет за собой прекращение залога права аренды такого земельного участка и в силу закона при прекращении действия договора аренды залог на указанное право также прекращает свое действие.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 301-КГ17-14417, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2017 по делу № А43-21091/2016, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2019 по делу № А55-14192/2018.

18.04.2020 года срок обременения права аренды в виде ипотеки на земельные участки истек. 

 С 16.09.2020 года в силу статьи 610 ГК РФ арендные отношения между ООО «Березовская нива» и ООО «ЮКОЛА-нефть» прекращены, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А57-17308/2020. 

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 21.07.1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16.07.1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». 

Пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 года № 102-ФЗ « Об ипотеке (залоге недвижимости)» предусматривает погашение регистрационной записи об ипотеке при поступлении в регистрирующий орган заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда или третейского суда о прекращении ипотеки. Представление иных документов не требуется. 

 Следовательно, если ипотека по предусмотренным законом основаниям прекратилась, но значится в реестре как существующая для всех третьих лиц, что нарушает права залогодателя, он вправе обратиться в суд с надлежащим требованием, направленным на прекращение зарегистрированного обременения. 

Пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспариваемое зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим. 

Доводы апелляционных жалоб о том, что право аренды земельного участка было передано в залог банку как сопутствующий залог, на данный момент обязательства по кредитным соглашениям не прекратились, соответственно, ипотека продолжает действовать были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки доводам апеллянтов, приведенные ими основания не влекут автоматической пролонгации арендных правоотношений и права залога. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования ООО «Березовская нива» о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:11:040401:125 законны и подлежат удовлетворению.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы апелляционных жалоб не содержат каких-либо мотивированных возражений относительно выводов суда, изложенных в обжалуемом решении, а лишь выражают ничем немотивированное несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, мотивированы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В апелляционных жалобах отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять на правильность принятого судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 268 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2021 года по делу №А57-31988/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий      Н.В. Савенкова

Судьи      О.В. Лыткина

        ФИО2