ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12784/2019

г. Вологда

27 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и    Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройИнжинирингГрупп» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 20.08.2020, ФИО4 и его представителя ФИО5 по доверенности от 20.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области  от 12 апреля 2021 года по делу № А13-12784/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО6 03.07.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройИнжинирингГрупп» (160000, 

<

...>, оф.4А; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СтройИнжинирингГрупп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.06.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройИнжинирингГрупп».

Определением от 07.08.2019 в отношении ООО «СтройИнжинирингГрупп» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

В дальнейшем, решением суда от 18 декабря 2019 года процедура наблюдения в отношении ООО «СтройИнжинирингГрупп» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника 19.11.2020 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к ООО «СтройИнжинирингГрупп» и ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи от 24.08.2017 автомобиля УАЗ-390994 2008 года выпуска,                VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – автомобиль) и применении последствий его недействительности в виде взыскания рыночной стоимости автомобиля в размере 183 025 руб.

Определением суда от 13.01.2021 в соответствии со статьёй 51 АПК РФ  к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8.

Определением суда от 12.04.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

ФИО4 с указанным определением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить. В обоснование заявленных требований указал, что приобретенный им автомобиль был не пригоден к эксплуатации, фактически приобретался по стоимости металлолома, сведениями о наличии либо отсутствии у должника признаков несостоятельности (банкротства) не располагал, умысла на причинение вреда ООО «СтройИнжинирингГрупп» либо его кредиторам не имел.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО4 и его представитель доводы жалобы поддержали. На вопросы суда ответчик пояснил, что автомобиль приобретался с неисправным, подлежащим замене двигателем, самостоятельно перемещаться не мог, приобретался для последующего восстановления и эксплуатации. Однако, в связи с необходимостью вложения значительных денежных средств для приведения автомобиля в рабочее состояние, от ремонта автомобиля ответчик отказался, продав его за ту же цену ФИО8 по договору купли-продажи от 17.09.2017, который впоследствии автомобиль восстановил и также продал. Денежные средства по оспариваемому договору передал наличными директору должника, приходный кассовый ордер не получал, поскольку не посчитал это необходимым.

Представитель конкурсного управляющего ООО «СтройИнжинирингГрупп» доводы апеллянта отклонил. Указал, что несмотря на отсутствие у ответчика заинтересованности по отношению к должнику, для ФИО4 должно быть очевидно, что совершенная сделка в связи с низкой ценой продажи имущества причиняет вред кредиторам должника.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                        на указанном сайте.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником (продавец) и ФИО4 (покупатель)  24.08.2017 заключен договор купли-продажи автомобиля. Согласно условиям договора имущество отчуждено должником ответчику за 5 000 руб.

В дальнейшем, 17.09.2017 автомобиль был отчужден ответчиком  ФИО8 по договору купли-продажи за 5 000 руб. (пункт 4 договора        от 17.09.2017).

Далее, 19.08.2019 ФИО8 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым спорный автомобиль передан покупателю за 90 000 руб. (пункт 4 договора      от 19.08.2019).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 24.08.2017 совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при неравноценном встречном исполнении, сделка совершена при злоупотреблении правом её сторонами,  конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона                     о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                         с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело                         о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно                  из следующих определений: о признании сделки должника недействительной                и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;                     об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим                        по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление                 о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                             о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае дело о банкротстве возбуждено 04.06.2019, договор купли-продажи заключен 24.08.2017, то есть обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона                                о банкротстве.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований                         по обязательствам должника за счёт его имущества. 

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В силу абзаца тридцать четвёртого статьи 2 Закона о банкротстве                          под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

В абзаце пятом пункта 6 Постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором–тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.                        Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2    статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо                          о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Бремя доказывания того, что оспариваемый договор заключён с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на заявителе.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем                 за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона                                 о банкротстве.

По мнению суда апелляционной инстанции, в рассматриваемой ситуации ФИО4, не имеющий ни юридической (статья 19 Закона о банкротстве) ни фактической заинтересованности по отношению к                                                    ООО «СтройИнжинирингГрупп», не был и не мог быть осведомлен о наличии либо отсутствии у должника признаков несостоятельности (банкротства). В рассматриваемой ситуации он не мог знать либо предполагать, что сделка совершается с целью причинения вреда должнику или его кредиторам, а, приобретая автомобиль, действовал в своих интересах с целью последующего восстановления транспортного средства и его эксплуатации по назначению. Взаимной заинтересованности и фактической аффилированности между ФИО4, ФИО8 и ООО «СтройИнжинирингГрупп» также не установлено.

Вопреки мнению конкурсного управляющего, установленное сторонами оспоренного договора условие о цене автомобиля, с учетом положений о свободе договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ) само по себе не свидетельствует в данном случае об очевидности намерений сторон причинить вред должнику и его кредиторам.

В этой связи суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что пояснения ФИО4 о приобретении у должника автомобиля по цене 5 000 руб. в связи с его неисправностью и необходимостью восстановления, а также, в связи с установлением невозможности самостоятельного ремонта, о последующей его продаже (спустя менее месяца) по той же цене ФИО8, который, приобретя необходимые материалы, его восстановил, согласуются с имеющимися в материалах дела доказательствами: договорами купли-продажи от 17.09.2017, от 19.08.2019, ведомостью о расходах на восстановление автомобиля, счетами, товарными и кассовыми чеками на приобретение материалов для ремонта (том 12,       листы 78, 111-126, 135).

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон                                      не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, и приведённой в абзаце четвёртом пункта 4 Постановления № 63, в пункте 10 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) распространяется только на сделки                        с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно                    на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершённых с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося                            в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению суда апелляционной инстанции, в рассматриваемой ситуации материалы дела не содержат доказательств совершения ФИО4 действий исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника. Как уже указывалось ранее в настоящем постановлении, установленное сторонами оспоренного договора условие о цене автомобиля, с учетом положений о свободе договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ) само по себе не свидетельствует в данном случае об очевидности намерений сторон причинить вред третьим лицам. Не свидетельствует об этом, с учетом пояснений ФИО4, и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих проведение оплаты по договору от 24.08.2017.

В свете изложенного, оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ также не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене судом апелляционной инстанции с принятием по делу нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему ООО «СтройИнжинирингГрупп» в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области             от 12 апреля 2021 года по делу № А13-12784/2019.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройИнжинирингГрупп» в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройИнжинирингГрупп» в пользу ФИО4 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева