ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А70-4705/2022

31 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.,

судей  Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4091/2025) арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 23.04.2025 по делу № А70-4705/2022 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения объединённых в одно производство заявлений: - общества с ограниченной ответственностью «ИРБИС-Т» о намерении погасить требования к должнику по реестру в полном объёме, - ФИО2 о прекращении производства по делу, - арбитражного управляющего ФИО1 о взыскании судебных расходов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЗАПСИБОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): 

арбитражного управляющего ФИО1 – лично (паспорт);

от ФИО3 - представитель ФИО4 (паспорт, доверенность № 72 АА 2967227 от 21.11.2024, сроком действия один год),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Тюменской области 02.03.2022 посредством системы «Мой арбитр» обратился уполномоченный орган Управление ФНС по Тюменской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАПСИБОЙЛ» о несостоятельности (банкротстве) в связи с наличием признаков отсутствующего должника и просроченной более трёх месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в размере 1 062 350,99 рублей. 

Решением от 10.10.2022 в отношении ООО «ЗАПСИБОЙЛ» открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утверждён ФИО1. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 197(7398) от 22.10.2022. 

Определением от 02.11.2024 ФИО1 освобождён от исполнения обязанностей в настоящем деле. 

Определением от 29.12.2024 (резолютивная часть оглашена 23.12.2024) конкурсным управляющим утверждён ФИО5. 

В Арбитражный суд Тюменской области 02.09.2024 от ООО «ИРБИС-Т» поступило заявление о намерении погасить требования к должнику по реестру в полном объёме. Определением от 18.09.2024 заявление принято, назначено судебное заседание. 

В Арбитражный суд Тюменской области 10.10.2024 от ФИО2 поступило заявление о прекращении производства по делу о признании ООО «ЗАПСИБОЙЛ» несостоятельным (банкротом). Определением от 17.10.2024 заявление ФИО2 о прекращении производства по делу принято к производству. Указанное заявление объединено в одно производство с заявлением ООО «Ирбис-Т» о намерении погасить требования к должнику по реестру в полном объёме. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявлений. 

26.11.2024 от ООО «ИРБИС-Т» поступило ходатайство о приостановлении обособленного спора в связи с рассмотрением дела № А70-14854/2024. Определением от 10.12.2024 (резолютивная часть оглашена 27.11.2024) рассмотрение обособленного спора приостановлено до вступления в силу итогового судебного акта по делу № А70-14854/2024. 

В Арбитражный суд Тюменской области 27.02.2025 от ООО «ИРБИС-Т» поступило ходатайство о возобновлении рассмотрения заявления. Определением от 03.03.2025 назначено судебное заседание. 

В Арбитражный суд Тюменской области 27.02.2025 от арбитражного управляющего ФИО1 поступило заявление о взыскании судебных расходов, просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗапСибОйл» (ОГРН в пользу арбитражного управляющего ФИО1 понесённые за счёт собственных средств расходы по настоящему делу о банкротстве за период с 10.10.2022 по 26.02.2025 в размере 127 513,53 рублей. 

Суд нашёл обоснованным объединение данного заявления в соответствии со статьёй 130 АПК РФ для совместного рассмотрения с рассмотрением вопроса о возобновлении производства по обособленному спору, а именно: - заявление ООО «ИРБИС-Т» о намерении погасить требования к должнику по реестру в полном объёме, - заявление ФИО2 о прекращении производства по делу. Определением от 04.03.2025 заявление принято к производству, объединено в одно производство. Назначено судебное заседание.

В судебном заседании вынесено протокольное определение о возобновлении производства по заявлению ООО «ИРБИС-Т» о намерении погасить требования к должнику по реестру в полном объёме, заявлению ФИО2 о прекращении производства по делу. 

Определением от 19.03.2025 (резолютивная часть оглашена 12.03.2025) определено: заявление ООО «ИРБИС-Т» удовлетворить. ООО «ИРБИС-Т» осуществить погашение реестра требований кредиторов ООО «ЗАПСИБОЙЛ» в размере 1 142 607,90 руб. в течение двадцати дней с даты оглашения резолютивной части настоящего определения путём перечисления на единый счёт должника. Конкурсному управляющему в течение трёх рабочих дней с даты оглашения настоящей резолютивной части сообщить ООО «ИРБИС-Т», а также разместить в материалах дела посредством системы «Мой Арбитр» реквизиты единого счёта должника. Назначить судебное заседание по итогам удовлетворения требований кредиторов, а также отложить судебное заседание по рассмотрению вопросов о прекращении производства по делу и о взыскании расходов ФИО1 на 09.04.2025.

Определением суда от 23.04.2025 (резолютивная часть оглашена 09.04.2025) заявление ФИО1 о взыскании судебных расходов выделено в отдельное производство. Судебное заседание отложено на 19.05.2025. Признаны удовлетворёнными требования ООО «АКР» - единственного кредитора ООО «ЗАПСИБОЙЛ», требования которого включены в реестр требований кредиторов. В прекращении производства по делу отказано. Произведена замена кредитора по делу ООО «АКР» на ООО «ИРБИС-Т».

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части произведения замены кредитора в реестре требовании кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы арбитражный управляющий ФИО1 ссылается на то, что процессуальная замена кредитора в реестре требований возможна была только в случае подачи им соответствующего заявления и наличия согласия цессионария, в настоящем же случае суд разрешил не заявлявшееся требование, заменив ООО «АКР» на ООО «ИРБИС-Т» без согласия как цедента, так и цессионария; даже если рассматривать вопрос о произведении процессуального правопреемства, очевиден компенсационный характер финансирования обществом «ИРБИС-Т» должника в состоянии имущественного кризиса без намерения реального погашения текущих и иных необязательных к погашению обязательств должника с целью перехвата корпоративного контроля процедуры банкротства, что обусловливает необходимость понижения очерёдности удовлетворения требования ООО «ИРБИС-Т».

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «ИРБИС-Т», общества с ограниченной ответственностью «Агентство креативных решений», конкурсного управляющего ФИО5 в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным в части, просил его в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ФИО3 считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учётом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части – в части произведения замены кредитора в реестре требовании кредиторов.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 23.04.2025 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьёй 113 настоящего Федерального закона. 

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включённые в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. 

Абзацем 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов. 

Как указано выше, определением от 19.03.2025 было удовлетворено заявление ООО «Ирбис-Т» о намерении погасить требования, включённые в реестр требований кредиторов должника, в полном объёме. ООО «АКР» подтвердило полное погашение требований, включённых в реестр. Как следствие, суд первой инстанции усмотрел основания для признания требований ООО «АКР», включённых в реестр требований кредиторов ООО «Запсибойл», удовлетворёнными. В этой части определение суда подателем жалобы не оспаривается.

Суд также отметил, что между тем положение пункта 4 статьи 125 Закона о банкротстве, согласно которому по результатам рассмотрения отчёта конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, не может быть истолковано как императивно применимое во всех случаях, в том числе в противоречии с охраняемыми Конституцией Российской Федерации ценностями, основными началами гражданского законодательства, законодательно установленными целями процедур банкротства и требованиями добросовестности. В ходе рассмотрения дела группа контролирующих должника лиц, включая всех участников настоящего обособленного спора, была привлечена к субсидиарной ответственности. Кроме того, конкурсным управляющим были предъявлены за рамками дела о банкротстве и удовлетворены судами требования к контролирующим должника лицам о взыскании дебиторской задолженности. После вступления соответствующих судебных актов в силу, начиная с 2024 года, контролирующие должника лица, участвующие в настоящем обособленном споре, неоднократно предпринимали попытки прекращения производства по делу путём погашения задолженности, включённой в реестр. В рамках настоящего обособленного спора ООО «Ирбис-Т» выразило позицию письменно, а представитель ФИО3 устно в судебном заседании об отсутствии намерения погашать в настоящее время текущие требования и требования по мораторным процентам. С учётом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришёл к выводу, что прекращение производства по настоящему делу о банкротстве и переход корпоративного контроля над должником к контролирующим его лицам с большой вероятностью приведёт к непогашению текущих платежей и мораторных процентов, что и само по себе противоречит основным положениям Конституции Российской Федерации и Гражданского Кодекса Российской Федерации, а кроме того, с большой вероятностью приведёт также к повторному возбуждению дела о банкротстве отсутствующего должника, в том числе с учётом положения пункта 1 статьи 227 Закона о банкротстве о неприменимости порогового значения размера задолженности.

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу о необходимости отказа в прекращении производства по делу (с чем также соглашается податель жалобы), что вынужденно привело к необходимости осуществить замену в реестре требований единственного кредитора на ООО «Ирбис-Т» по аналогии с пунктом 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве. При этом отсутствие правопреемства на стороне кредитора, требования которого погашены, нарушало бы права лица, их погасившего, поскольку привело бы к такой ситуации, что одно коммерческое юридическое лицо фактически осуществило бы дарение в пользу другого (что запрещено статьёй 575 ГК РФ), поскольку оно без каких-либо правовых оснований потеряло бы свой имущественный актив, не приобретя при этом ничего взамен (право требования к должнику), тогда как выгодоприобретатель - ООО «АКР» - неосновательно обогатилось бы за чужой счёт, и получив денежные средства, и оставшись в реестре требований кредиторов должника. 

Очевидно, что такая ситуация недопустима в силу общих начал гражданского законодательства, в частности принципа возмездности обязательственных отношений, а также по смыслу положений статьи 48 АПК РФ, в силу чего суд первой инстанции вынужден был произвести замену кредитора даже в отсутствие его волеизъявления, равно как и волеизъявления цессионария. Какое-либо правовое обоснование иной возможности разрешения сложившейся коллизии апеллянт не привёл. К тому же, его ссылки на положения о цессии относительно обязательности согласия цедента и цессионария на процессуальное правопреемство в настоящем случае и неприменимы, ввиду того что согласованной воли ООО «Ирбис-Т» и ООО «АКР» на заключение договора цессии не имелось, материальное правопреемство произошло на основании положений законодательства о банкротстве, предполагающих волеизъявление только одной стороны: согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов, таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления, иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов, отсутствуют.

Относительно довода апеллянта о необходимости субординирования перешедшего к ООО «Ирбис-Т» требования кредитора судебная коллегия отмечает, что доказательств, свидетельствующих о том, что при подаче заявления о намерении погасить требования кредиторов к должнику ООО «ИРБИС-Т» действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлено. При этом даже заинтересованность обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику лица само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении его требований, поскольку на стадии рассмотрения заявления цели и основания погашения третьим лицом задолженности должника судом не проверяются и не оцениваются. К тому же, ФИО1 не представлено доказательств заинтересованности ООО «ИРБИС-Т» ни к должнику, ни к ФИО3 либо ФИО2 

Оснований прийти к заявляемому подателем жалобы выводу об имевшем место компенсационном финансировании у суда апелляционной инстанции не имеется. Более того, как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2022 № 307-ЭС21-14672(1,2) по делу № А66-18856/2019, действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Однако судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очерёдности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведёт к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очерёдности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора). В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

В рассматриваемом случае приобретение требования к должнику вследствие реализации права, предусмотренного статьями 125, 113 Закона о банкротстве, осуществлено после признания должника банкротом, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, поскольку данная процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим такие действия не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования. Иной подход в том числе лишит независимых кредиторов возможности удовлетворять свои требования подобным образом. При этом само по себе нахождение в реестре аффилированного с должником лица не влечёт для других кредиторов негативных последствий.

Таким образом, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 23.04.2025 по делу № А70-4705/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

О.Ю. Брежнева

Е.А. Горбунова