АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-2424/2024 

 

Дата принятия решения – 11 июня 2024 года 

Дата объявления резолютивной части – 05 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании суммы убытков в размере 1 541 302 руб.  и процентов,

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 02.08.2021г.; (по веб-конференции);

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 23.04.2024г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" («истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 ( «ответчик») о взыскании суммы убытков в размере 1 541 302 руб. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 78 375 руб. 77 коп. 

Определением от 13.03.2024г. было принято уточнение исковых требований о взыскании суммы убытков в размере 1 541 302 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. На вопрос суда пояснил, что в заявлении, представленном к судебному заседанию от 13.03.2024г. истец фактически заявил отказ от иска в части требования о взыскании процентов, в связи с чем просил взыскать только сумму убытков. Отказ от иска в части требования о взыскании процентов судом принят.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2019 года по делу №А40-170587/19-181-1317 расторгнут договор поставки от 29.03.2019 № 248-03, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания Валенсия» (ОГРН 

<

***>) и Сельскохозяйственным потребительским снабженческим и сбытовым кооперативом «МАКСАТ» (смешанного типа) (ОГРН 

<

***>) и с Сельскохозяйственного потребительского снабженческого и сбытового кооператива «МАКСАТ» (смешанного типа) (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Валенсия» (ОГРН 

<

***>) взыскано 1 369 700 руб. задолженности, 139 970руб. неустойки, а также 31 632 руб. государственной пошлины. Решение суда СПССК «МАКСАТ» не исполнено. 

07 июля 2023 г. истцу стало известно о начале о процесса добровольной ликвидации кооператива и назначении ответчика ликвидатором, в связи с чем в установленные в уведомлении сроки предъявил  требования в размере 1 369 700 руб. в четвертую очередь, а 139 970 руб. и 31 632 руб. – после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очередей путем направления соответствующего требования почтовым отправлением (почтовый идентификатор 11903483235531), а также по электронной почте (marsel-res@mail.ru).

Однако требования Истца не были учтены и удовлетворены. 

Истец считает, что Ответчик намеренно не учел и не погасил их, при этом знал о наличии задолженности по договору и исполнительному производству, однако почтовые отправления им намеренно не были получены (возврат отправителю из-за истечения срока хранения 18.08.2023 г., 10:07; дублирование на электронную почту, указанную в Вестнике государственной регистрации и на Федресурсе).

По мнению истца, предусмотренный ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не был соблюден, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общества не исполнило свои обязательства перед истцом, в балансе ликвидатор отразил недостоверные сведения, поскольку не указал наличие задолженности перед истцом.

Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией Общества и неисполнением ликвидатором обязанностей, установленных статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обществу причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Как следует из материалов дела, у Кооператива имелись неисполненные перед истцом обязательства, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2019 года по делу №А40-170587/19-181-1317.

Согласно материалам регистрационного дела СПССК «МАКСАТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ качестве юридического лица 10 марта 2017 года. С даты учреждения кооператива и до даты принятия решения о ликвидации кооператива, единоличным исполнительным органом кооператива – председателем, являлся ФИО1 (ответчик).

27 апреля 2023 года общим собранием членов кооператива принято решение о ликвидации кооператива и ликвидатором кооператива назначен ФИО1 (ответчик).

10 мая 2023 года, на основании документов, предоставленных ответчиком, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении СПССК «МАКСАТ» на стадии ликвидации.

В установленные законом сроки  (11 июля 2023 года) истец предъявил ответчику, как ликвидатору кооператива, требование о включении в ликвидационный баланс сведений о наличии задолженности перед истцом и удовлетворить их (почтовый идентификатор 11903483235531), а также по электронной почте (marsel-res@mail.ru). Почтовое отправление прибыло по адресу, указанному ответчиком в уведомлении 18.07.2023г., на ответчик не явился за получением требования и почтовое отправление возвращено истцу за истечением срока хранения.

18 сентября 2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации СПССК «МАКСАТ».

Запись о ликвидации СПССК «МАКСАТ» была внесена в ЕГРЮЛ на основании уведомления о ликвидации и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед истцом, своевременно предъявившего требование о включении задолженности в ликвидационный баланс СПССК «МАКСАТ».

Ответчик не мог не знать о неисполненных обществом перед истцом обязательствах, поскольку долг возник из договора, по которому кооператив не представил встречного исполнения истцу, а решение суда опубликовано на сайте суда и по указанному решению службой судебных приставов принимались меры по принудительному взысканию денежных средств. 

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, от 04.12.2012 N 9632/12 по делу N А56-19253/2011, от 18.06.2013 N 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980 по делу N А64-6348/2013, от 31.03.2016 N 304-ЭС15-16673 по делу N А27-16398/2014, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статей 1, 10 ГК РФ прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ответчик составила ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратилась в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Кооператива в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица. В данном случае 

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. С момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Промежуточный и ликвидационный балансы составляются ликвидатором, в первую очередь, на основании документов бухгалтерской отчетности и учета, содержащих сведения о составе имущества общества и размере обязательств. В отсутствие этих документов составить указанные балансы при ликвидации не представляется возможным.

Задолженность Кооператива перед истцом должна была быть отражена в документах бухгалтерской отчетности и учета, которые в силу закона должны быть переданы ликвидатору после его назначения. В данном случае ответчик, являясь директором кооператива,  затем его ликвидатором, располагал всеми финансовыми документами.

Данные бухгалтерского учета, свидетельствующие о наличии долга, тем более решение суда, являются достаточным основанием для включения такого долга в промежуточный и ликвидационный баланс даже независимо от предъявления кредитором требования.

Учитывая, что задолженность Кооператива  в любом случае должна была быть отражена в документах бухгалтерского учета, а также, принимая во внимание, полученное письменное заявление истца ликвидатору о необходимости погашения имеющейся задолженности до окончания ликвидации, презюмируется, что ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности у Кооператива перед истцом, однако, в нарушение положений статьи 63 ГК РФ сведения о ней в промежуточный и ликвидационный баланс внесены не были.

Кроме того, истцом в материалы настоящего дела были предоставлены доказательства того, что им направлялось требование о необходимости оплаты задолженности. 

В направленном требовании отражены обстоятельства возникновения задолженности со ссылками на первичные документы, размер долга, а также содержалось требование о его погашении.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные выше, обязаны возместить убытки солидарно.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС N 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, ответчик, обладавший информацией о наличии кредиторской задолженности, обязан был отразить данную информацию в промежуточном ликвидационном балансе, а также не должен был принимать решение об утверждении ликвидационного баланса, не содержащего сведений о такой задолженности.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником.

Неправомерность действий ответчика выражается в том, что, несмотря на то, что ему было достоверно известно о неисполненных обязательствах перед Обществом, он не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, обратился в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности Общества  в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности перед истцом, то есть ответчик, будучи ликвидатором, принял решение без учета известной ему информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков Обществу.

Следовательно, суд усматривает наличие оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, требовании истца признаются правомерными ввиду доказанности факта причинения убытков, противоправных действий (бездействия) ответчика и причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части  2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик доказательства, которые опровергали бы доводы и доказательства истца не представил. Свое поведение по ликвидации кооператива при непогашенной задолженности перед истцом объяснил тем, что был введен в заблуждение со стороны злоумышленников, в отношении которых он обратился в правоохранительные органы. Доказательства погашения задолженности Кооператива перед истцом не представил.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед истцом и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2023г. по делу № А56-28308/2022, от 22 января 2021 г. по делу № А21-2059/2020,  в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 января 2023 г. по делу № А33-1916/2020.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика. Излишне уплаченная истцом госпошлина подлежит возврату из бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказ от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами принять, производство по делу в указанной части прекратить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 535 514 руб. 01 коп. в счет возмещения убытков, 28 355 руб. расходов по оплате госпошлины.

Вернуть истцу – Обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Валенсия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 842 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин