ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1043/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2017

Постановление изготовлено в полном объеме  20.12.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Суркова Д.Л. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2017 по делу № А54-1043/2017 (судья Матин А.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань) к закрытому акционерному обществу «Ледер-Сервис» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: ФИО3 (г. Рязань) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании представления документов о деятельности общества, установил следующее.

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Ледер-Сервис» (далее по тексту – ответчик, общество, ЗАО «Ледер-Сервис») об обязании общества в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу представить следующие документы: протоколы очередных годовых общих собраний акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» за период с 2003 года по 2016 год, списки лиц, имеющих прав на получение дивидендов; документы, подтверждающие выплату дивидендов в отношении акционеров физических лиц в период с 2003 по 2016 год; протоколы собрания акционеров ЗАО «Ледер-Сервис», на которых принималось решение о продаже акций ЗАО «Ледер-Сервис» в период с 2003 года по 2016 год; реестры акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» за период с 2003 года по 2016 год; договоры купли-продажи акций ЗАО «Ледер-Сервис» в период с 2003 года по 2016 год; протоколы собрания акционеров ЗАО «Ледер-Сервис», на которых принималось решение об утверждении состава акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» в период с 2003 года по 2016 год.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее по тексту – третьи лица, ФИО3, МИФНС № 2 по Рязанской области).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием у ФИО2 на дату рассмотрения спора статуса акционера ЗАО «Ледер-Сервис».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт полагает, что его статус акционера подтверждается договором купли-продажи акций от 06.10.1998, выписками из реестра акционеров общества от 07.02.2003, от 21.02.2006, 05.02.2013 (т. 1 л.д. 13-15), и ссылается на то, что выписка из реестра акционеров общества от 26.09.2017 не может являться допустимым доказательством по делу. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили, свою правовую позицию не выразили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерами ЗАО «Ледер-Сервис» являются ФИО3 (владеющий 92% акций общества) и ФИО4 (владеющая 8% акций общества), что подтверждается представленной ответчиком в материалы дела выпиской из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 26.09.2017, а также установлено постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу № А54-2031/2016.

ФИО2, полагая, что он является акционером общества, владеющим 920 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 9 200 руб., что, по его мнению, подтверждается выписками из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 07.02.2003, от 21.02.2006, 05.02.2013 (т. 1 л.д. 13-15), в январе 2017 года направил запрос о предоставлении информации о деятельности ЗАО «Ледер-Сервис» по адресу: 

<

...>. (т. 1 л.д. 11-12).

Поскольку ответ на данный запрос истцом не получен, он обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно положениям части 1 статьи 91 Федерального закона от  26.12.1995  № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к определенному законом перечню документов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту – Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144), судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области, учитывая разъяснения, приведенные пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, и исходил из того, что материалы регистрационного дела, представленного регистрирующим органом МИФНС № 2 по Рязанской области, в том числе протокол № 1 от 07.09.1998; договор о совместной деятельности, протокола собрания акционеров № 12 от 27.07.2004, протокол собрания акционеров № 10 от 29.08.2005, протокол собрания акционеров № 11 от 29.08.2005, протокол собрания акционеров № 12 от 30.08.2005, протокол внеочередного собрания акционеров № 1-2015 от 14.01.2015, а также представленные выписки из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 14.01.2015 и от 26.09.2017 не содержат информацию о том, что истец в настоящее время является акционером ЗАО «Ледер-Сервис».

При этом, суд первой инстанции отклонил представленные истцом в материалы дела копии выписок из реестра акционеров ЗАО «Ледер-Сервис» от 07.02.2003, от 21.02.2006 года, 05.02.2013 года, а также не заверенную надлежащим образом копию договора купли-продажи акций ЗАО «Ледер-Сервис» от 06.10.1998, поскольку они опровергаются вышеназванными документами, имеющимися в материалах дела и пояснениями ФИО3, от имени которого они, якобы, выданы.

Выводы суда области являются правильными, основанными на нормах законодательства обстоятельствах дела.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда области, поскольку,

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту – Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ) при учете прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в реестре права владельцев на такие бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в реестре), что с учетом положений статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ свидетельствует о том, что права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно пунктам 1-3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

При этом, как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12, исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Утверждения истца о том, что он является владельцем 92% акций общества, не подтверждены им ни в суде первой, ни в апелляционной инстанции надлежащими документальными доказательствами, что не лишает его с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 №33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 №33), и правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2012 №14989/11, инициировать судебное разбирательство в целях восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности ему акций ЗАО «Ледер-Сервис», ссылаясь на законное владение которыми апеллянт обосновывает заявленные к рассмотрению исковые требования. Вместе с тем, в материалах рассматриваемого дела документы, свидетельствующие о совершении ФИО2 таких процессуальных действий, отсутствуют. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал ФИО2 в удовлетворении исковых требованиях о предоставлении документов общества, ввиду отсутствия доказательств наличия у него на дату рассмотрения спора статуса акционера ЗАО «Ледер-Сервис».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем, не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2017 по делу № А54-1043/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.           

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик                         

                Д.Л. Сурков 

                Н.В. Егураева