ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-251/2017

г. Воронеж

04 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейСерегиной Л.А.,           

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от открытого акционерного общества «Моршанская табачная фабрика»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 10.11.2016, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Триада»: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 10.10.2017, паспорт РФ;

от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 10.10.2017, паспорт  РФ;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Моршанская табачная фабрика» и Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 по делу № А64-251/2017 (судья Белоусов И.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Триада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Моршанская табачная фабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области, Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Триада» (далее - ООО «Триада», истец) обратилось (с учетом уточнений исковых требований              в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Моршанская табачная фабрика» (далее - ОАО «Моршанская табачная фабрика», ответчик) о взыскании задолженности по оплате простого векселя серии МТФ-01 № 014401, составленного 19.11.2008 в г. Моршанске Тамбовской области, в общем размере                      248 934 062 руб., в том числе вексельную сумму 210 000 000 руб., вексельные проценты за период с 16.01.2016 по 20.12.2016 в размере                 38 934 062 руб.

Определениями суда от 27.02.2018, от 03.04.2018 и от 04.09.2018              к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (первоначальный векселеполучатель (индоссант), далее - ФИО6, третье лицо), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области, третье лицо), Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - УФНС России по Тамбовской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 исковые требования ООО «Триада» удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Моршанская табачная фабрика» и УФНС России по Тамбовской области обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители                           ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 4 по Тамбовской области не явились. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ОАО «Моршанская табачная фабрика» и УФНС              по Тамбовской области поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО «Триада» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

В период рассмотрения дела судом апелляционной инстанции определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.12.2018                по делу А64-5654/2017 в отношении ОАО «Моршанская табачная фабрика» введена процедура банкротства наблюдение сроком до 19.03.2019, временным управляющим ОАО «Моршанская табачная фабрика» утвержден ФИО7.

От временного управляющего ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО7 посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционные жалобы ОАО «Моршанская табачная фабрика» и УФНС по Тамбовской области,  из которого следует, что ФИО7 поддерживает доводы апелляционных жалоб.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов ООО «Триада» и временного управляющего ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО7 на апелляционные жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Триада» является владельцем простого векселя ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 № 014401, составленного 19.11.2008                             в г. Моршанске Тамбовской области, выданного на вексельную сумму              210 000 000 руб., предусматривающего уплату вексельных процентов из расчета 20% годовых от суммы векселя, сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 20.12.2015.

От имени ОАО «Моршанская табачная фабрика» вексель выдан и подписан генеральным директором ОАО «Моршанская табачная           фабрика» ФИО8 (умершим в 2010 году). Первоначальным векселеполучателем (первым векселедержателем и индоссантом) является ФИО6, по утверждению которого вексель получен им от ОАО «Моршанская табачная фабрика» в лице ФИО8 в счет обязательств по оплате сельхозпродукции, переданной ранее на принадлежащий ОАО «Моршанская табачная фабрика» элеватор (без оформления товарно-передаточных документов), и в последствии передан по индоссаменту ООО «Триада» в порядке расчетов по ранее возникшим обязательствам.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ОАО «Моршанская табачная фабрика» не произвело оплату по предъявленному векселю, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об  удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги) (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 142 ГК РФ к ценным бумагам относится,                  в том числе вексель.

Пунктом 1 ст. 146 ГК РФ установлено, что с переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности.

Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента (п. 1 ст. 146 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 04/1341 (далее - Положение «О переводном и простом векселе»).

Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 совместного Постановления № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснили, что при рассмотрении споров следует иметь в виду, что вексельные сделки                   (в частности по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст.ст. 153 - 181, 307 - 419            ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе) предусмотрено, что простой вексель содержит: 1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в следующих ниже абзацах (ст. 76 Положения о векселе).

В п. 7 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                     № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» указано, что векселедержатель может передать свое право другому лицу. Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

В п. 4 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                     № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (ст. 53 Кодекса). Пункт 3 ст. 7 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» не распространяется на вексельные обязательства в силу требований ст.ст. 1 и 75 Положения о векселе: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.

Истцом на обозрение суда первой инстанции был представлен подлинный экземпляр выданного ОАО «Моршанская табачная фабрика» простого векселя серии МТФ-01 № 014401, содержащий все необходимые для векселя обозначения, предусмотренные ст. 75 Положения о векселе.

От имени ОАО «Моршанская табачная фабрика» вексель серии МТФ-01 № 014401 подписан лицом, уполномоченным выступать от имени общества - генеральным директором ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО8

Утверждения ответчика о фальсификации подписи на векселе генерального директора ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО8 опровергнуты заключениями экспертов ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы МЮ РФ №№ 4681/4-3, 4682/2-3, 4683/2-3 от 22.12.2017 и экспертов ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации № 1826/31-06-3 от 27.06.2018, составленными по результатам проведения судебных экспертиз по делу.

Представленный истцом вексель ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01 № 014401 содержит ничем не обусловленную передаточную надпись (индоссамент): «Платите приказу ООО «Триада» ИНН

<

***>» и подпись индоссанта ФИО6, подлинность которой подтверждена им в судебном заседании.

По общим правилам векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен (ст. 43 Положения о векселе).

На основании ст. 77 Положения о векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, в том числе, условие о процентах (ст. 5), согласно которой в переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты.

Вексель ОАО «Моршанская табачная фабрика» серии МТФ-01                 № 014401 содержит обязанность векселедателя уплатить проценты из расчета «двадцать процентов годовых от суммы векселя». 

Ссылки ответчика в обоснование возражений по иску на отсутствие действительного обязательства у ОАО «Моршанская табачная фабрика» перед векселеполучателем ФИО6 и нарушение при выдаче векселя правил совершения крупной сделки, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (выдача векселя без одобрения совета директоров или общего собрания акционеров), правильно отклонены судом первой инстанции как необоснованные.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу разъяснений, приведенных в п. 9 совместного Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Между тем, ответчиком не представлены доказательства недействительности прав истца по векселю (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Вексельная сделка (сделка по выдаче векселя) в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, возможное отсутствие по данным бухгалтерского учета АО «Моршанская табачная фабрика» каких-либо обязательств перед векселеполучателем ФИО9 не является безусловным и достаточным доказательством фактического отсутствия и недействительности обязательства, а может быть следствием ненадлежащего ведения бухгалтерского учета.

Оснований для признания действий истца по предъявлению к ответчику требований об исполнении вексельных обязательств, а так же действий генерального директора ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО8 по выдаче векселя недобросовестными не имеется.

Пока не доказано иное, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Основной долг по простому векселю серии МТФ-01 № 014401 от 19.11.2008 составляет 210 000 000 руб.

Расчет процентов, начисленных на вексельную сумму за период с 16.01.2016 по 20.12.2016, на сумму 38 934 062 руб. соответствует условиям обязательства и является арифметически верным.

Ответчиком расчет истца не оспорен, контррасчет в опровержение расчета не представлен (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства оплаты со стороны ОАО «Моршанская табачная фабрика» по предъявленному векселю в материалах дела отсутствуют. 

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Триада» в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб ОАО «Моршанская табачная фабрика» и УФНС по Тамбовской области о том, что выдача спорного векселя является для ОАО «Моршанская табачная фабрика» крупной сделкой и осуществлена при злоупотреблении правом генерального директора ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО8, свидетельствуют об оспоримости сделки. Указанные вопросы подлежат разрешению при рассмотрении самостоятельных споров об оспаривании сделки по выдаче векселя заинтересованными лицами.

Ссылки УФНС по Тамбовской области на другие судебные разбирательства, инициированные ООО «Триада» по искам к ОАО «Моршанская табачная фабрика», подлежат отклонению, поскольку они имеют иные правовые основания и не относятся к рассматриваемому спору.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ОАО «Моршанская табачная фабрика» в сумме 3 000 руб. относятся на указанного заявителя, УФНС по Тамбовской области от уплаты государственной пошлины освобождено.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2018 по делу  № А64-251/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.А. Серегина

ФИО1