АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-18855/23

18 марта 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   11 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен            18 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 14.06.2023 (путем участия в веб-конференции, представителя ФИО3 по доверенности от 14. 06.2023,  представителя третьего лица ФИО4 по доверенности от 10.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-18855/23

по иску акционерного общества  «Интехгеотранс – Юг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тонна плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Тонна плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу  «Интехгеотранс – Юг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО5

о взыскании задолженности, процентов, 

 

установил:

акционерное общество  «Интехгеотранс – Юг» (далее  также истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тонна плюс» (далее также ответчик) с требованием о взыскании 1050000 рублей задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2023 суд принял к рассмотрению уточненные требования в части взыскания 612493 рубля 896 копеек пени.

Определением Арбитражного суда Ростовской области 15.11.2023 принят к рассмотрению   встречный иск о признании договоров аренды транспортного средства без экипажа №01/07/2021-3 от 01.07.2021, №24/05/2019-3 от 24.05.2019, №01/07/2022-3 от 01.07.2022 недействительными (ничтожными) сделками.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате и времени  судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика изложил правовую позицию по делу, возражал против удовлетворения исковых требований, встречные требования поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица изложил правовую позицию по делу, поддержал доводы ответчика.

Ранее ответчик заявлял об объединении дел в одно производство, о приостановлении производства по делу, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ)  арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд не усматривает оснований для объединения дел, так как договоры различные, имущество так же, в связи с чем, объединение в одно производство настоящего дела с делами А53-18989/2023, А53-18831/2023, А53-18855/2023 не приведет к более быстрому и обоснованному разрешению споров. Кроме того, суд не усматривает возможного принятия противоречивых судебных актов ввиду различных договоров.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

Приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Заявляя о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения корпоративного спора в рамках дела №А53-35940/23, ответчик лишь указывает на возможное изменение процессуальной позиции истца в результате  удовлетворения исковых требований по корпоративному спору, что не является основанием для приостановления производства по делу.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку на момент рассмотрения ходатайства дело не рассмотрено, руководящий состав организации, а также доверенность представителя действительны, а доводы ответчика носят предположительный характер.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае ответчиком не представлены доказательства того, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности ФИО6, в связи с чем отсутствуют правовые основания для привлечения  ФИО6 к участию в деле.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между акционерным обществом «Интехгеотранс – Юг» (далее - арендодатель) и ООО «Тонна плюс» (далее - арендатор) в отношении объекта ТС: полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326, стоимостью 2 000 000 рублей, заключены договора аренды транспортного средства без экипажа:

- №24/05/2019-3 от 24.05.2019 сумма арендной платы за пользование ТС составляет 50 000 рублей в месяц, срок договора с 24 мая 2019 года по 23 мая 2020 года;

- №1/07/2021-3 от 01.07.2021  сумма арендной платы за пользование ТС составляет 25 000 рублей в месяц, срок договора с 01 июля 2021 года по 30 июня 2022 года;

- №1/07/2022-3 от 01.07.2022  сумма арендной платы за пользование ТС составляет 25 000 рублей в месяц, срок договора с 01 июля 2022 года по 31 декабря 2022 года.

Согласно условиям договора и обязательствам сторон, истцом в пользование ответчика передано ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL VIN:XЕBDAC60300000326, стоимостью 2 000 000 рублей.

В соответствии с п. 2 главы договора «Порядок расчетов», арендные платежи вносятся арендатором не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за расчетным.

По договору аренды транспортного средства без экипажа №1/07/2022-3 от 01.07.2022 за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 задолженность составила 150000 рублей (25000 руб./мес.*6 мес. пользования).

По договору аренды транспортного средства без экипажа №1/07/2021-3 от 01.07.2021 за период 1.07.2021 по 30.06.2022 задолженность составила 300000 рублей (25000 руб./мес.*12 мес. пользования).

По договору аренды транспортного средства без экипажа №24/05/2019-3 от 24.05.2019 за период с 24.05.2019 по 23.05.2020 задолженность составила 60000 рублей (50000 руб./мес.*12 мес. пользования).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.2 ст. 310 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что при принятии ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 находился в состоянии требующего ремонта и не пригоден для его эксплуатации, что было отмечено в акте приема-передачи №24/05/2019-3 от 24.05.2019, в рамках осуществления ремонта, ответчик  произвел ремонтные работы  в размере 450000 рублей. 30.08.2023  ответчиком в адрес истца было направлено уведомление о зачете указанной суммы в счет арендных платежей.  Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по договору  аренды  №24/05/2019-3 от 24.05.2019 за период с 24 мая 2019 года по 23 мая 2020 года.

Между тем, объект  договора аренды до передачи его истцом в аренду ответчику был приобретен в собственность истца по договору купли-продажи №01\05/2019 от 24.05.2019, заключенному с ООО «Ростовский строительно-монтажный участок».

Как следует из акта приема-передачи ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 передан в хорошем состоянии, технически исправно, акт подписан АО «Интехгеотранс - Юг» в лице ФИО5, ООО «Ростовский строительно-монтажный участок» в лице ФИО7, на момент его передачи от продавца к покупателю 24.05.2019 в ремонте не нуждалось и было технически исправно.

24.05.2019 ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 передано  ответчику в аренду на основании договора аренды  №24/05/2019-3 от 24.05.2019

Между арендатором и арендодателем составлен акт приема-передачи, который подписан АО «Интехгеотранс - Юг» в лицее ФИО5 и от ООО «ТОННА ПЛЮС» в лице ФИО7.

При этом, как следует из акта приема-передачи ТС полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN:XЕBDAC60300000326 по договору аренды № №24/05/2019-3 от 24.05.2019 ТС принят арендатором ООО «ТОННА ПЛЮС» в лице ФИО7 в состоянии, требующем ремонта.

В соответствии со статьей 644 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Таким образом, указанное свидетельствует о том, что при подписании договоров арендатор был согласен с условиями договора о необходимости поддерживать надлежащее состояние транспортного средства и осуществлять его текущий и капитальный ремонт. При этом положения договоров не содержат обязанности истца по возмещению ответчику расходов, связанных с ремонтом транспортного средства.

Как предусмотрено положениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

При этом п. 19 названного постановления предусмотрено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Ответчик ссылается на наличие встречных требований в виде стоимости восстановительного ремонта переданного в аренду имущества.

Как указано выше, суд пришел к выводу о необоснованности довода ответчика по отнесению на истца стоимости восстановительного ремонта, в связи с чем, заявление о зачете требований судом отклонено.

Согласно расчету истца по договору аренды транспортного средства без экипажа №1/07/2022-3 от 01.07.2022 за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 задолженность составила 150000 рублей (25000 руб./мес.*6 мес. пользования),  по договору аренды транспортного средства без экипажа №1/07/2021-3 от 01.07.2021 за период 1.07.2021 по 30.06.2022 задолженность составила 300000 рублей (25000 руб./мес.*12 мес. пользования), по договору аренды транспортного средства без экипажа №24/05/2019-3 от 24.05.2019 за период с 24.05.2019 по 23.05.2020 задолженность составила 600000 рублей (50000 руб./мес.*12 мес. пользования).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по договору  №24/05/2019-3 от 24.05.2019.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с указанной нормой исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается три года (статья 196 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По заявлению ответчика суд применяет срок исковой давности.

Судом произведен перерасчет задолженности по договору №24/05/2019-3 от 24.05.2019, согласно которому размер задолженности составляет 87095 рублей (50000 рублей за апрель 2020 года, 37095 рублей за май 2020 года).

С учетом вышеизложенного, исковые требования в части взыскания задолженности по договорам аренды подлежат взысканию в общей сумме 537095 рублей.

Истцом заявлено требование о взыскании пени в общей сумме 612403 рубля 96 копеек.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с условиями договоров аренды, за нарушение срока внесения арендной  платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,01 % от неуплаченной сумму за каждый день просрочки.

С учетом пропуска истцом срока исковой давности, а также установленных договорами сроков внесения периодических платежей, судом произведен перерасчет пени, согласно которому  пени составили 30151 рубль 09 копеек.  

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходил из следующего.  

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1,2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как указано выше и следует из материалов дела, суд пришел к выводу фактически сложившихся между сторонами отношений по договору аренды. 

Ссылка ответчика на показания ФИО5 отклоняется судом как достаточная для утверждения о возникновении между сторонами фактических отношений простого товарищества, поскольку по смыслу главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения простого товарищества предполагают совместные вклады товарищей. 

В настоящем случае ответчик не представил доказательств своего инвестирования в совместную деятельность с истцом. Напротив, из представленных договор аренды следует, что истец фактически передал ответчику имущество в пользование без какого-либо встречного предоставления. При этом ответчик арендную плату не вносил, 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании спорных договоров, транспортное средство передано ответчику во временное пользование, доказательств его передачи в уставной капитал общества не представлено.

Кроме того, ответчик в отзыве указал, что ему передано в пользование имущество, по которому он производил ремонт с целью его использования.

Таким образом, доводы встречного искового заявления не содержат обоснованных относимых доказательств недействительности сделки с учетом требований статьи 166 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.  

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.  

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Отказать в объединении дел в одно производство.

Отказать в приостановлении производства по делу.

Отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьего лица.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тонна плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества  «Интехгеотранс – Юг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 537095 рублей задолженности, 30151 рубль 09 копеек пени, 10107 рублей 70 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Отказать в удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску.

Отказать в удовлетворении встречного иска.

Взыскать с акционерного общества  «Интехгеотранс – Юг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6124 рубля государственной пошлины по первоначальному иску.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Жигало Н. А.