Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6460/2024

8  июня 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая  2024 г.

Полный текст решения изготовлен 8 июня 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Штогрин В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-17536/2023 по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югра Нефть» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 628401, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ-Нафта» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 628462, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, мкр. 1, д. 13, оф. 3) и обществу с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 628462, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, мкр. 1, д. 13, оф. 15) о взыскании солидарно задолженности в размере 1 327 035,60 руб., неустойки в размере 6 921 864,75 руб.,

без участия представителей,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Югра Нефть» ФИО1 (далее – истец,  Управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ-Нафта» (далее - ответчик 1, ООО «РСТ-Нафта») и обществу с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» (далее - ответчик 2, ООО «ГеоЛад-Скважинные технологии») о взыскании солидарно задолженности в размере 4 303 543 руб., неустойки в размере 26 778 665 руб..

В качестве основания для удовлетворения исковых требований Управляющий указывает на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по оплате товара, поставленного на основании договора поставки нефтепродуктов № 45К-2506 от 25.06.2020.

Определением суда от 08.04.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.05.2024 на 9 часов 30 минут, судебное заседание назначено на 30.05.2024 на 9 часов 35 минут.

От ответчиков поступили отзывы на заявление, согласно которым ответчики не оспаривают наличие задолженности  перед  истцом в размере 1 327 035 рублей 60 копеек и неустойку в размере 6 921 864 рублей 75 копеек. При этом,  ответчики просят снизить размер  неустойки на основании  статьи 333 ГК РФ (л.д. 77-78, 84-85).

26.04.2024 от истца в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  поступило уточнение исковых требований, истец просит взыскать солидарно с ответчиков основной долг в размере 1 327 035 рублей 60 копеек и неустойку в размере 6 921 864 рублей 75 копеек.

Поскольку уточнение заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права и обязанности иных лиц, суд  принимает к рассмотрению уточненные требования Управляющего.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 суд завершил предварительную подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц,  участвующих  в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Арбитражный суд, оценив в совокупности, представленные письменные доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югра от 27.06.2023 по делу А75-19619/2022 ООО «Югра Нефть» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе изучения финансовых документов ООО «Югра Нефть» конкурсным управляющим выявлен договор поставки нефтепродуктов № 145К-2506 от 25.06.2020, заключенный между ООО «Югра Нефть» (поставщик) и ООО «РСТ-Нафта» (покупатель).

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать продукцию и оплачивать ее стоимость поставщику. Ассортимент, сроки передачи и цена продукции, срок оплаты, порядок оплаты, пункт отгрузки продукции, способ перевозки, способ поставки, отгрузочные реквизиты и иные условия приобретения продукции определяются сторонами в дополнительных соглашениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, либо в отгрузочных разнарядках покупателя, либо в счетах на оплату, если продукция поставляется на условиях предварительной оплаты (пункт 1.2 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено начисление неустойки (пени) за просрочку оплаты товара в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

В силу условий указанного договора ООО «Югра Нефть» поставило в адрес ООО «РСТ- Нафта» нефтепродукты:

- дополнительное соглашение №2 от 07.07.2020, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 25 тонн на сумму 1 132 500,00 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 09.07.2020, реальная поставка 24,287 тонн на сумму 1 100 201,10 руб.

- дополнительное соглашение №3 от 20.07.2020, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 25 тонн на сумму 1 182 500,00 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 21.07.2020, реальная поставка 24,402 тонн на сумму 1 154 214,60 руб.

- дополнительное соглашение №4 от 27.07.2020, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 25 тонн на сумму 1 182 500,00 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 28.07.2020, реальная поставка 24,402 тонн на сумму 1 154 214,60 руб.

- дополнительное соглашение №6 от 25.11.2020, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 23 тонн на сумму 1 184 500,00 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 27.11.2020, реальная поставка 23,004 тонн на сумму 1 184 705,00 руб.

- дополнительное соглашение №7 от 31.12.2020, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 59,500 тонн на сумму 3 183 250,00 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 18.01.2021, реальная поставка 19,410 тонн на сумму 1 038 435,00 руб.

- дополнительное соглашение №8 от 01.02.2021, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 19,457 тонн на сумму 1 040 949,50 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 01.02.2021, реальная поставка 19,457 тонн на сумму 1 040949,50 руб.

- дополнительное соглашение №9 от 04.02.2021, топливо моторное среднедистиллятное (Роснефть-Пурнефтепереработка), в количестве 21 тонн на сумму 1 218 000,50 руб. Согласно товарно-транспортной накладной от 09.02.2021, реальная поставка 24, 928 тонн на сумму 1 445 824,00 руб.

Всего поставлено нефтепродуктов на сумму 8 118 543,80 руб.

07.07.2020 согласовано и подписано соглашение о солидарной ответственности № 1, в соответствии с которым ООО «ГеоЛад-Скважинные технологии» является поручителем по обязательствам ООО «РСТ-Нафта» по договору поставки нефтепродуктов № 145К-2506 от 25.06.2020.

Согласно выпискам по расчетным счетам ООО «Югра Нефть» от ООО «РСТ-Нафта» по вышеуказанному договору перечислено 3 815 000 руб..

В связи с отсутствием оплаты в полном объеме, 10.12.2023 в адрес ООО «РСТ-Нафта» направлены претензии об оплате задолженности (л.д. 44-49). Претензии получены ответчиком 21.12.2023, но оплата произведена не была.

Также 22.02.2024 в адрес ООО «ГеоЛад-Скважинные технологии» истцом была направлена претензия (л.д. 42-43). Ответа и оплаты не последовало.

Поскольку требования истца не были  добровольно удовлетворены ответчиками, Управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности  заявленных требований о взыскании задолженности и неустойки в отношении соответчиков.

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. Следовательно, сторонами по договору поставки являются поставщик и покупатель.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается факт поставки истцом ответчику товаров на сумму, указанную истцом в качестве основного долга.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными. Из этого следует, что нарушение обязанностей поставщика по договору поставки и экспедитора по договору транспортной экспедиции не приводит к возникновению солидарной ответственности указанных лиц, так как они являются должниками по разным обязательствам и законом их солидарная ответственность не предусмотрена.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в срок. В статье 310 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как указывалось ранее, до начала судебного заседания от ответчиков поступили отзывы на заявление,  в которых  ответчик указывают на имеющуюся задолженность перед  истцом, в том числе основной долг в размере 1 327 035 рублей 60 копеек и неустойку в размере 6 921 864 рублей 75 копеек (л.д. 77-78, 84-85).

С учетом изложенного, суд признает доказанным факт возникновения на стороне ответчиков задолженности за поставленный товар  в размере в размере 1 327 035 рублей 60 копеек.

Кроме того, истец   обратился с требованием о взыскании с ответчиков неустойки за просрочку оплаты товара в соответствии с пунктом 5.2 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В свою очередь пункт 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено начисление неустойки (пени) за просрочку оплаты товара в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиками нарушение сроков оплаты товара. Следовательно, истец обосновано усмотрел основания для начисления неустойки в соответствии с условиями договора.

Согласно расчету истца неустойка составляет 6 921 864 рублей 75 копеек и суд, проверив расчет указанной суммы, находит ее арифметически верной.

Вместе с тем суд считает необходимым в рассматриваемом конкретном случае снизить размер неустойки, которая в несколько раз превышает сумму основного долга.

В соответствии статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.06.2016 № 1365-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств                      и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной             ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Статья 333 ГК РФ в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (определения  от 21.12.2000 № 263-О, от 29.09.2011 № 1075-О-О, от 25.01.2012 № 185-О-О, от 22.01.2014 № 219-О и др.).

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором,                       в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки в порядке уменьшения согласно вышеприведенной норме определяется судом применительно к конкретным обстоятельствам нарушения договорных обязательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию                      с должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства,                      в частности в случае просрочки исполнения, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. При этом суд должен учитывать, что неустойка, являясь способом обеспечения исполнения обязательства должником, не должна служить средством обогащения кредитора, в данном случае арендодателя.

Обязанность суда снизить неустойку, в случае, если суд считает ее чрезмерной, вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (определение Конституционного Суда Российской Федерации № 13-О от 22.01.2004).

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Судом установлено, что размер согласованной сторонами неустойки за нарушение сроков оплаты имущества составляет 0,5 процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, суд приходит к выводу о возможности снижения в рассматриваемом случае размера неустойки, предусмотренного условиями договора между истцом и ответчиком,  поскольку сумма неустойки значительно превышает сумму основного  долга

Суд принимает во внимание, что гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

Установив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что размер неустойки в данном конкретном случае явно несоразмерен последствиям нарушения ответчиком сроков поставки товара, в связи с чем считает возможным снизить размер заявленной к взысканию неустойки в 5 раз.

Произведя перерасчет суммы неустойки, суд приходит к выводу о том, что надлежащий размер неустойки составляет 1 384 372 рублей 95 копеек.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании с ответчиков неустойки подлежат удовлетворению в размере 1 384 372 рублей 95 копеек.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты. Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Определением  суда от  08.04.2024 истцу предоставлена отсрочка по  уплате государственной пошлины до  окончания рассмотрения дела по существу. Учитывая,  что  в исковые  требования удовлетворены, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по 32 123 рублей с каждого ответчика.

Руководствуясь статьями  9, 16, 64, 65, 71, 148, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить частично .

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РСТ-Нафта» и с общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югра Нефть» денежные средства в размере 2 711 408 рублей 55 копеек, в том числе основной долг в размере 1 327 035 рублей 60 копеек и неустойку в размере 1 384 372 рублей 95 копеек.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РСТ-Нафта» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32 123 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛад-Скважинные технологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32 123 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В  соответствии  с  частью  5  статьи  15  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  настоящий  судебный  акт  выполнен  в  форме  электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный  суд  Ханты-Мансийского  автономного  округа - Югры  разъясняет,  что  в соответствии  со  статьей  177  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации  решение,  выполненное  в  форме  электронного  документа,  направляется лицам,  участвующим  в  деле,  посредством  его  размещения  на  официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Е.А. Голубева