АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А09-16600/2017

г. Калуга

14» сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при участии в судебном заседании:

от ООО КБ «Столичный Кредит»

представителя ФИО4 по доверенности от 01.09.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 на определение Арбитражного суда Брянской области от 24.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А09-16600/2017,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2018 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Столичный Кредит» (105005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенного между ФИО8 (далее - ответчик) и ООО «ИНТЭК», ООО «Новелла-С», ООО «НТС Альтернатива», ООО «Метион», и применении последствий его недействительности в виде признания за указанными компаниями права на спорные доли в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит».

Определениями суда первой инстанции от 14.09.2021, от 21.10.2021, от 29.10.2021 и от 18.11.2021 к участию в данном обособленном споре привлечены: ООО «Азимут - Н» (ИНН 

<

***>), ООО «ИНТЭК» (ИНН 

<

***>), ООО «Новелла-С» (ИНН 

<

***>), ООО «НТС Альтернатива» (ИНН 

<

***>), ООО «Метион» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИК «ФИНИНКОМ» (ИНН 

<

***>), ООО «Специальная научно-реставрационная производственная мастерская №1», ФИО9, Банк России, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, АО «ИННОВАЦИОННО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СТРАТЕГИЯ», ООО «УК «СтабКом», ООО «ТрейдКомплект», ООО «Езетек Групп», ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «ТЕХНОЛОГИЯ», ООО «Мобильные Строительные Технологии», ООО «ТК», ООО «Самарский Металлопрофильный завод», ФИО10, ФИО11, ФИО12.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.03.2022 (судья Назаров А.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 (судьи Волкова Ю.А., ФИО13, ФИО14), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что исходя из стоимости долей, рассчитанной в соответствии бухгалтерской отчетностью ООО КБ «Столичный Кредит», спорный договор является неравноценной сделкой, поскольку ответчиком уплачено в двое меньше реальной стоимости долей ООО КБ «Столичный Кредит», кроме того, срок исковой давности не мог истечь при осуществлении полномочий финансового управляющего должника лицами, потворствовавшими интересам ответчика.

ООО КБ «Столичный Кредит» в отзыве от 25.08.2022 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве от 11.08.2022 ФИО8 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, судебное заседание провести в своё отсутствие.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя ООО КБ «Столичный Кредит», обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Интэк», ФИО9, ООО «Новелла-С», ООО «НТС «Альтернатива», ООО «Финансовая Инвестиционная Компания «Фининком», ООО «Специальная научно-реставрационная производственная мастерская №1», ООО «Метион» - (Продавцы) и ФИО8 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит» от 25.04.2018 согласно условиям которого продавцы продают, а покупатель покупает на условиях указанных в настоящем договоре доли в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит» в общем размере 73,88% уставного капитала ООО КБ «Столичный Кредит» номинальной стоимостью 128 150 000 руб., которые полностью оплачены продавцом, что подтверждается справкой № 1946 от 25.10.2017. Стоимость 73,88% долей в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит» ровняется их номинальной стоимости - 128 150 000 руб. Покупатель оплатил стоимость долей, указанную в п. 2.1 данного договора, до подписания договора в соответствии с условиями предварительного договора.

Согласно указанного предварительного договора от 25.10.2017 стороны обязуются заключить в будущем основной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит» в размере 73,88% уставного капитала ООО КБ «Столичный Кредит» общей номинальной стоимостью 128 150 000 руб.

При этом общая стоимость уставного капитала ООО КБ «Столичный Кредит» составляла 178 450 000 руб., а совокупная номинальная стоимость долей принадлежащих ООО «ИНТЭК» (11,82%), ООО «Новелла-С» (4,84%), ООО «НТС Альтернатива» (18,91%), ООО «Метион» (18,88%), в отношении которых было заявлено об оспаривании, составила 94 450 000 руб.

Платежными поручениями, представленными в материалы дела, подтверждается оплата долей по предварительному договору ФИО8 ООО «Интэк» (20 500 000 руб.), ООО «Новелла-С» (8 400 000 руб.), ООО «НТС «Альтернатива» (32 800 000 руб.), ООО «Метион» (32 750 000 руб.).

ФИО8 указывал на то, что оспариваемая сделка по приобретению долей согласована Банком России.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.12.2017 заявление ФИО15 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 принято к производству и определением от 19.02.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО16.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2018 индивидуальный предприниматель ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО16

Определением от 11.06.2019 ФИО16 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО5, финансовым управляющим должника утвержден ФИО17.

Определением от 04.02.2021 ФИО17 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО5 и определением от 21.05.2021 финансовым управляющим ФИО5 утверждён ФИО6.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.08.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО5 включено требование индивидуального предпринимателя ФИО7 в размере 11 327 356 руб. 50 коп., что составляет 10,1% от общего размера кредиторской задолженности.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1 и ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, индивидуальный предприниматель ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должников - физических лиц, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установлены в ст. 213.32 названного закона.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 25.04.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (14.12.2017).

При этом, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, обстоятельств взаимосвязи ФИО5 и ФИО8 не установлено, стороны не представили доказательств, из которых явно бы следовало, что указанные лица аффилированы.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 данного кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также следует, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела о банкротстве ФИО5, определением от 09.11.2018 удовлетворено ходатайство ЗАО «Сфера» об истребовании у ООО КБ «Столичный кредит» сведений об участии должника и его супруги в ООО КБ «Столичный кредит», включающие сведения о том является (являлся) ли ФИО5 в период с 01.01.2015 по настоящее время участником ООО КБ «Столичный кредит», лично либо через иные юридические лица, в которых он являлся учредителем (участником), является (являлась) ли супруга ФИО5 - ФИО18 в период с 01.01.2015 по настоящее время участником ООО КБ «Столичный кредит», лично либо через иные юридические лица, в которых она являлась учредителем (участником), сведения о наличии у ФИО5 вкладов, счетов, банковских карт, арендуемых банковских ячеек в ООО КБ «Столичный кредит», сведения о продаже ФИО5 и его супругой - ФИО18 долей ООО КБ «Столичный кредит» третьим лицам.

Указанные сведения были представлены ООО КБ «Столичный Кредит» суду 30.11.2018. Данный ответ содержит информацию о том, что с 03.08.2018 единственным участником Банка является ФИО8. Кроме того, приведенный ответ содержит указание на то, что до момента приобретения ФИО8 долей в уставном капитале Банка, ФИО5 и ФИО18 не являлись прямыми участниками Банка.

В период с 01.01.2015 по 03.08.2018 ФИО5 и ФИО18 косвенно являлись участниками Банка через следующие юридические лица: ФИО5 принадлежали: 2,08% долей бывшего участника Банка ООО «Интэк», ранее владевшего 11,82% долей Банка; 0,955% долей ООО «Азимут-Н», которому принадлежало 100% доли бывшего участника Банка ООО «Метион», ранее владевшего 18,88% долей Банка; 0,011% долей бывшего участника Банка ООО «Новелла-С», ранее владевшего 4,84% долей Банка; 1,075% долей ООО «Стайлинвест 1», которому принадлежало 99,987% доли бывшего участника Банка ООО «НТС Альтернатива», ранее владевшего 18,91% долей Банка. ФИО18 принадлежали: 1,098% долей бывшего участника Банка ООО «ФИК Фининком», ранее владевшего 11,70% долей Банка; 0,014% долей ООО «Омелис», которому принадлежало 95,387% долей бывшего участника Банка ООО «ФИК Фининком».

Таким образом, 30.11.2018 в суд поступили сведения, в которых отражено, что ФИО8 приобретены доли в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит», а также информация о том, участниками каких юридических лиц - бывших собственников долей в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит» являлся ФИО5 и его супруга.

Следует отметить, что обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании договора купли-продажи долей заявителем - конкурсным кредитором индивидуальным предпринимателем ФИО7 представлен ответ нотариуса, датируемый 17.03.2020.

Указанный ответ только конкретизирует, каким именно договором осуществлена продажа долей ООО КБ «Столичный Кредит». В то время как сам факт совершения оспариваемой сделки установлен в ответе, полученном еще 30.11.2018.

При этом, отсутствие самого договора не лишает участников процесса обратиться в суд с заявлением об оспаривании как таковым, одновременно заявив ходатайство об истребовании необходимых сведений.

Обращаясь в суд области с настоящим заявлением, конкурсный кредитор ФИО7 ходатайствовал об истребовании сведений, необходимых для установления обстоятельств по делу, в том числе документов компаний, доли которых были проданы (договоры, соглашения, иные документы о продаже, распределении, иных формах отчуждения долей компаний), что подтверждает тот факт, что обратиться с таким заявлением он имел возможность раньше, в пределах установленного срока.

Конкурсный кредитор неоднократно ходатайствовал об ознакомлении с материалами дела № А09-16600/2017 (ходатайства датированы 11.11.2019, 04.12.2019, 11.12.2019, 18.12.2019, 06.02.2020). Судом области была предоставлена такая возможность, в том числе в режиме ограниченного доступа в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Вместе с тем, из заявления конкурсного кредитора следует, что о направлении запросов об истребовании доказательств, послуживших основанием для обращения в суд, ему стало известно с момента направления финансовым управляющим в адрес нотариуса указанных запросов (02.03.2020).

Кроме того, индивидуальный предприниматель ФИО7 указывает на недобросовестное поведение финансового управляющего ФИО17, которое может служить основанием для приостановления течения срока исковой давности, вместе с тем, именно по инициативе финансового управляющего затребованы документы, на которые ссылается заявитель, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Однако из самого заявления следует, что финансовым управляющим ФИО17 предпринимались меры, направленные на получение необходимых сведений, в том числе были истребованы доказательства, запрошены сведения в компетентных органах, направлялись запросы о предоставлении информации в адрес самих компаний.

Кроме того, поскольку конкурсный кредитор ФИО7, обладает более 10% от общего размера кредиторской задолженности, он вправе самостоятельно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки, что и было сделано.

Годичный срок исковой давности надлежит исчислять с момента, когда конкурсный кредитор узнал или должен был узнать о наличии основания для оспаривания сделки.

Из материалов дела следует, что конкурсному кредитору ФИО7 для оспаривания настоящей сделки достаточно сведений, полученных 30.11.2018. Доказательства обратного в материалы дела не представлены, при таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что именно с этого момента (получение сведений 30.11.2018) необходимо исчислять срок исковой давности.

Поскольку заявитель обратился в арбитражный суд области 14.05.2021, то срок исковой давности в настоящем случае пропущен.

При этом в силу п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО КБ «Столичный Кредит» от 25.04.2018, заключенного между ФИО8 и компаниями ООО «ИНТЭК», ООО «Новелла-С», ООО «НТС Альтернатива», ООО «Метион» ввиду пропуска срока исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не мог истечь при осуществлении полномочий финансового управляющего должника лицами, потворствовавшими интересам ответчика, отклоняются судебной коллегией, поскольку судом первой инстанции установлено, что финансовым управляющим ФИО17 предпринимались меры, направленные на получение необходимых сведений, в том числе были истребованы доказательства, запрошены сведения в компетентных органах, направлялись запросы о предоставлении информации в адрес самих компаний.

Кроме того, поскольку конкурсный кредитор ФИО7, обладая более 10% от общего размера кредиторской задолженности, был вправе самостоятельно обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки ранее 14.05.2021.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции при изготовлении резолютивной части постановления от 07.09.2022 допущена опечатка при указании даты судебного акта суда первой инстанции, вынесшего обжалуемый судебный акт: вместо «24.03.2022» ошибочно указано «23.04.2022». Поскольку допущенная опечатка не влияет на содержание резолютивной части постановления, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым изложить настоящее постановление без учета допущенной опечатки.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 24.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А09-16600/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3