АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 февраля 2024 года

Дело №

А56-9472/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк» ФИО1 (доверенность от 21.10.2022), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 27.12.2023), от  ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 31.05.2023), 

рассмотрев 21.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А56-9472/2021/сд.4,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 принято к производству заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением арбитражного суда от 14.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - Банк) 10.12.2022 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.08.2020, заключенного ФИО2 и ФИО4, просило применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимости:

1) жилой дом общей площадью 54,4 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401003:889, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. Б;

2) жилой дом общей площадью 32,1 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401003:890, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А;

3) земельный участок общей площадью 901 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401003:201, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2023 заявление Банка принято к производству.

Определением от 19.02.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, в удовлетворении заявления Банка отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что ответчиком не подтверждена возмездность оспариваемого договора, договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, финансовая возможность ответчика оплатить цену сделки не подтверждена. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции ошибочно посчитал акт приема-передачи денежных средств достаточным доказательством реальной передачи денег. Податель жалобы считает, что в действиях ФИО2 имеется совокупность признаков, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4 просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО2 и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Явившийся в судебное заседание суда округа представитель арбитражного управляющего ФИО7 не допущен к участию в судебном заседании, поскольку ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего и дисквалифицирован решением Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2023 по делу № А24-1993/2024. 

Лица, участвующие в данном обособленном споре, не возражали против рассмотрения кассационной жалобы Банка в отсутствие финансового управляющего имуществом должника и не заявили ходатайство об отложении судебного заседания. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.08.2020 ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

1) жилой дом общей площадью 54,4 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401003:889, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. Б;

2) жилой дом общей площадью 32,1 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401003:890, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А;

3) земельный участок общей площадью 901 кв. м с кадастровым номером 23:21:0401003:201, расположенный по адресу: 

<

...>.

Цена договора составила 1 400 000 руб.

По мнению кредитора, оспариваемая сделка заключена и исполнена на условиях, не соответствующих рыночным, без встречного предоставления со стороны покупателя. Кредитор указал, что у него отсутствуют сведения о получении должником каких-либо денежных средств от ФИО4, а также их последующем расходовании. Кроме того, кредитор полагает, что в материалах дела имеются сведения о взаимосвязи между должником и ответчиком, а также возможном заключеним безденежной фиктивной сделки.

В обоснование своей правовой позиции Банк указал, что с 08.07.2020 ФИО8 является генеральным директором и единственным участником (100% доли) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СТО 78» (ИНН 

<

***>, адрес: 187021, Ленинградская обл., Тосненский р-н, ГП Федоровское, Малая 

<

...>). ФИО9 (бывшая супруга должника) является генеральным директором и единственным участником (100% доли) ООО «Сервис-Авто» (ИНН 

<

***>, адрес: 187021, Ленинградская обл., Тосненский р-н, ГП Федоровское, Малая ул., д. 6А, офис 21Б). ООО «СТО 78» и ООО «Сервис-Авто» расположены по одному и тому же адресу с момента регистрации компаний. Кроме того, по сведениям, полученным из социальной сети, кредитором выявлено, что ФИО9 (бывшая супруга ФИО2) имеет в друзьях ФИО10 (супругу ФИО4).

На основании изложенных обстоятельств Банк считает оспариваемую сделку недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении заявления Банка отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016№ 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2021, спорная сделка заключена 19.08.2020, а переход права собственности зарегистрирован 09.09.2020, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, должник реализовал в пользу ответчика жилой дом с кадастровым номером 23:21:0401003:889, жилой дом с кадастровым номером 23:21:0401003:890 и земельный участок с кадастровым номером 23:21:0401003:201.

Цена договора определена сторонами в размере 1 400 000 руб.

При этом судом первой инстанции на основании подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Центр Судебной Экспертизы» заключения от 27.03.2023 № 270323216 установлено, что стоимость спорных объектов оценки составляет 1 612 000 руб.

Сам кредитор указывает, что общая кадастровая стоимость объектов недвижимости составляла 1 522 038 руб. 90 коп.

Таким образом, стоимость совершенной сделки на 13,15% отклонена от рыночной стоимости, что является допустимым в соответствии с положениями пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанного, довод Банка о существенном занижении сторонами цены сделки является несостоятельным и опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Довод конкурсного кредитора о том, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения обязательств со стороны ответчика, обоснованно отклонен судами двух инстанций.

По условиям оспариваемого договора (пункт 2.2.2) передача денежных средств продавцу в счет оплаты стоимости передаваемых объектов недвижимости была осуществлена до заключения сделки.

В подтверждение осуществления расчетов по сделке в материалы обособленного спора представлен акт приема-передачи денежных средств от 19.08.2020, согласно которому должник получил от ответчика 1 400 000 руб. в счет оплаты имущества.

По смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Следуя необходимости соблюдения повышенного стандарта доказывания, финансовую возможность на совершение сделки ответчик обосновал выпиской по банковскому счету супруги ответчика с января 2019 года по декабрь 2020 года, свидетельством о заключении брака и справками 2 НДФЛ за период с 2018 по 2020 годы.

Исходя из анализа данных документов следует вывод о наличии у ответчика финансовой возможности по оплате сделки на 1 400 000 руб., поскольку доход ответчика и его супруги превышал данную сумму.

Так, с января 2019 года по декабрь 2020 года оборот денежных средств по счету супруги ответчика составил 1 731 646 руб.; доход самого ответчика за период с 2018 по 2020 годы составил 1 390 872 руб.

Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что оспариваемый договор купли-продажи является реальной и возмездной сделкой, совершенной на условиях равноценного встречного исполнения со стороны ФИО8

Довод Банка о том, что сделка имеет мнимый характер и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством вывода ликвидного актива из имущественной массы гражданина, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае должник после совершения оспариваемой сделки, до ноября 2020 года, продолжал исполнять кредитные обязательства, что опровергает довод Банка о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, после совершения сделки за должником оставалось в собственности недвижимое имущество с кадастровым номером 47:26:0108001:8462, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, ФИО11, ДНП «ИЖОРЕЦ», линия Брусничная, уч. 6, а также земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:2738, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, ФИО11, ДНП «ИЖОРЕЦ», линия Брусничная, уч. 6. Таким образом, нет оснований полагать, что заключенная сделка являлась причиной банкротства должника.

Доводы Банка об аффилированности сторон договора, при недоказанности иных обстоятельств, не могут служить основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку кредитором не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления Банка отказано правомерно.

Суды, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016), также правомерно не усмотрели оснований признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку заявителем не указаны пороки сделки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А56-9472/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк»– без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.А. Чернышева