ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

14 января 2022 года                                                                   Дело № А72-4361/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой Н.В., 

судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 января 2022 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 октября 2021 года по делу № А72-4361/2021  (судья Чудинова В.А.) 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВЕНТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тольятти

к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (ОРГН 1167325054082, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Венто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании основного долга по договору поставки № ДП 69697-2016 от 05.12.2015 в сумме 126 673,05 руб., расходов по оплате государственной пошлины в сумме 4 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕНТО» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» о взыскании основного долга по договору поставки № ДП 69697-2016 от 05.12.2015 в сумме 126 673,05 руб., расходов по оплате государственной пошлины в сумме 4 800 руб.

Определением суда от 12.04.2021 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением от 04.06.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 05.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Венто». 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19 октября 2021 года исковые требования удовлетворены. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕНТО» 126 673 рубля 05 копеек – основной долг;  4 800 рублей - расходы по оплате государственной по пошлины.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

По мнению ответчика проведение зачета встречных требований от 20.09.2019 №ВЗ103839 на сумму 126 673 руб. 05 коп. между истцом как правопреемником по разным договорам произведено законно в рамках действующего между сторонами договора и ст. 410 ГК РФ, а также в пределах сроков исковой давности. В жалобе ссылается на то, что проведенный взаимозачет №ВЗ103839 с 2019 года истцом не оспаривался и за период с 2016 года до настоящего судебного спора истцом в адрес ООО «УАЗ» не сообщалось о несостоявшейся реорганизации и отсутствии правопреемства. Считает, что истец по делу намеренно своими недобросовестными действиями вводил  в заблуждение ООО «УАЗ», что привело к негативным последствиям относительно проводимых расчетов за поставленную в счет исполнения договоров №ДП 59286-2013 и №ДП69697-2016 продукцию. 

ООО «Венто» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что предметом иска является взыскание истцом задолженности по оплате товара, поставленного истцом ответчику  согласно товарной накладной № 32 от 28.06.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В подтверждение поставки товара истец представил в материалы дела товарную накладную № 32 от 28.06.2019 на сумму 964 075,68 руб., договор от 05.12.2015  № ДП 69697-2016.

Товар ответчиком получен, что подтверждается соответствующими подписями в товарной накладной, и ответчиком не оспорено.

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно материалам дела ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 837 402,63 руб.

В связи с чем, по расчету истца сумма долга составляет 126 673,05 руб. 

Наличие указанной задолженности явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, считает, что обязательство по оплате долга в сумме 126 673,05 руб. прекращено путем совершения ответчиком зачета встречных требований. 

В подтверждение указанного ответчик представил в материалы дела заявление о зачете взаимных требований от 20.09.2019 №  ВЗ 103839, доказательства направления истцу.

Согласно содержанию указанного зачета ответчик подтверждает наличие задолженности перед истцом в сумме 126 673,05 руб. по накладной № 32 от 28.06.2019. Одновременно ответчик указывает на наличие задолженности ООО «Венто» перед ответчиком по претензии № 196/18 от 02.08.2019 по договору № ДП 59286-2013 от 19.12.2013 в сумме 126 673,05 руб. В связи с чем, ответчиком проведен зачет взаимных требований, в результате которого задолженность сторон сведена к нулю.

В подтверждение наличия  встречных обязательств ответчик представил претензию № 196/18 от 02.08.2019, договор № ДП 59286-2013 от 19.12.2013, документы, связанные с возникновением у ответчика дополнительных затрат в результате поставки товара (комплектующих изделий) ненадлежащего качества по договору № ДП 59286-2013 от 19.12.2013. 

Истец, возражая по доводам ответчика, а также оспаривая зачет, указывает, что истец не является стороной  по договору № ДП 59286-2013 от 19.12.2013, что свидетельствует  об отсутствии встречных обязательств.

Суд первой инстанции верно указал, что при рассмотрении настоящего дела и оценке доводов сторон подлежат установлению обстоятельства совершения зачета, состоялся зачет или нет, и повлек ли зачет прекращение встречных обязательств.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречного однородного требования является одним из оснований прекращения обязательства, призванный упростить расчеты сторон по взаимным обязательствам (встречным и однородным) (пункт 2 статьи 154 и статьи 410 Гражданского кодекса РФ) (Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. п. 1 и 2 ст. 154 ГК РФ). Если заявление о зачете встречных однородных требований направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из заключенных ранее договоров, оно отвечает указанным в статьях 153, 154 ГК РФ критериям гражданско-правовых сделок.

Следовательно, на совершение зачета не требуется согласие другой стороны.

Суд первой инстанции верно учел, что оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654, от 02.11.2016 № 304-ЭС16-14003).

Судом первой инстанции при оценке  доводов сторон установлено следующее.

Иск предъявлен ООО «ВЕНТО» (ИНН 

<

***>).

Договор № ДП 59286-2013 от 19.12.2013 был заключен между ответчиком и  ООО ТД «Вентол» (ИНН 

<

***>), в последующем изменившем свое наименование на ООО «Венто» (ИНН тот же 

<

***>) - третье лицо по делу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 84 Налогового кодекса РФ каждому налогоплательщику присваивается единый по всем видам налогов и сборов идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).

Присвоенный организации ИНН не подлежит изменению и не может быть повторно присвоен другой организации или другому физическому лицу.

Довод ответчика, что истец является правопреемником ООО «Венто» (ИНН 

<

***>) в результате реорганизации  общества, суд первой инстанции верно признал не соответствующим обстоятельствам дела, документально не подтвержденным.

Правопреемство как институт гражданского права обусловлено изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство. К числу таких оснований федеральный законодатель, в частности  относит юридические факты, связанные с выбытием лица из правоотношений в результате прекращения его правоспособности, то есть универсальное правопреемство (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК Российской Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК Российской Федерации).

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом  4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Из совокупного толкования изложенных норм материального права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЕНТО» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Венто» (ИНН 

<

***>) – это два самостоятельных действующих юридических  лица; сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО «Венто» (ИНН 

<

***>) – отсутствуют.

Данные обстоятельства ООО «УАЗ» не опровергнуты.

В связи с чем, суд первой инстанции верно отметил, что сам по себе договор о присоединении, иные письменные уведомления не является подтверждением состоявшегося факта реорганизации указанных обществ и, как следствие, доказательством, свидетельствующим о наличии правопреемства, в частности по договору № ДП 59286-2013 от 19.12.2013.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что предъявление истцом настоящего иска с указанием на договор  поставки № ДП 69697-2016 от 05.12.2015, который изначально был заключен ООО «Венто» (ИНН 

<

***>) и ответчиком (покупатель), не может свидетельствовать о полном правопреемстве по всем обязательствам третьего лица, в смысле понимания процедуры реорганизации общества и ее завершения.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.02.2018 стороны договорились по тексту договора № ДП 69697-2016 от 05.12.2015  изменить реквизиты ООО «ВЕНТО», изложив их в новой редакции: ИНН ООО «ВЕНТО» - 

<

***>, ОРГН – 

<

***>, что может свидетельствовать о перемене лиц  в данном конкретном обязательстве, в договоре № ДП 69697-2016 от 05.12.2015, но не о правопреемстве в целом.

Поставка товара по рассматриваемой накладной № 32 от 28.06.2019 была выполнена  именно истцом  ООО «Венто» (ИНН 

<

***>), на что указано в накладной.

Из пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 следует, что согласно статье 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Однако судом первой инстанции не было установлено, а ответчиком не доказано наличие встречных денежных обязательств между истцом и ответчиком, одновременно являющихся должником и кредитором по отношению друг к другу.

В отсутствие заключенного договора уступки права требования (иного) договора, ответчик имеет обязательство по оплате долга перед истцом, и ответчик имеет право требования оплаты долга к третьему лицу.

Такая структура обязательств трех самостоятельных юридических лиц не позволяет суду применить статью 410 ГК РФ и признать состоявшимся  зачет между истцом и ответчиком.

Суд не усматривает оснований для применения в отношении истца, третьего лица статьи 10 ГК РФ, поскольку, как указано выше, стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора, либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета.

Поскольку истец не является стороной обязательств, возникших из договора № ДП 59286-2013 от 19.12.2013, предъявленных ответчиком в составе встречного обязательства, заявление истца о применении исковой давности правового значения не имеет, как  заявленное ненадлежащей стороной.

В силу абзаца 4 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Положения пунктов 8.3, 8.4 договора № ДП 59286-2013 от 19.12.2013 и договора № ДП 69697-2016 от 05.12.2015, на которые ссылается ответчик, предусматривающие  право ответчика производить удержание на сумму возмещения расходов в счет возмещения затрат, связанных с обнаружением дефектов товара поставщика и их устранением в гарантийный период, путем уменьшения суммы оплаты счетов за полученный товар, а также право ответчика требовать возмещения убытков, суд первой инстанции верно отметил, что в данном случае, также не подлежат применению, поскольку, как указано выше, истец не является стороной, правопреемником по договору № ДП 59286-2013 от 19.12.2013, а встречные  требования по качеству товара, возмещению убытков из обязательств по договору № ДП 69697-2016 от 05.12.2015 ответчиком  истцу не предъявлялись.

Из содержания условий договора № ДП 69697-2016 от 05.12.2015 также не следует, что ранее возникшие и неисполненные обязательства по договору № ДП 59286-2013 от 19.12.2013 подлежат исполнению по договору № ДП 69697-2016 от 05.12.2015.

В такой ситуации доводы ответчика о состоявшемся зачете, о праве удержания денежных средств в счет имеющейся задолженности,  судом первой инстанции обоснованно отклонены как не основанные на указанных выше нормах права и условиях заключенных договоров.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Доказательства оплаты в полном объеме  полученного ответчиком товара  в дело не представлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца  и   взыскании  с ответчика  основного долга в сумме 126 673,05 руб.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 октября 2021 года по делу № А72-4361/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                  Н.В. Сергеева

Судьи                                                                                                      И.С. Драгоценнова  

                                                                                                                 В.А. Корастелев