ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-83745/2023

04 марта 2026 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.,

судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дукаевым А.Л.

при участии:

от ООО «Экологическое топливо»: представитель ФИО1 по доверенности от

22.08.2025 г., генеральный директор ФИО2 по решению от 05.07.2022 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30583/2025) ООО «Экологическое топливо» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 30.10.2025 по делу № А56-83745/2023/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО «СК Рубин»,

ответчик: ООО «Экологическое топливо»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 11.01.2024, вынесенным по заявлению ООО «Кожуховская-Инвест», в отношении ООО «СК Рубин» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 04.07.2024 ООО «СК Рубин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

При этом ранее – 08.04.2025 г. управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов

№ 28/05-24 от 28.05.2024, заключенного между ООО «СК Рубин» и ООО «Экологическое топливо» (далее – ответчик).

Определением арбитражного суда от 30.10.2025 г. заявление управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Экологическое топливо» просит определение от 30.10.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на первичные документы, подтверждающие наличие реальных правоотношений по поставке между ним и должником, в т.ч. на акт сверки расчетов, доказательства приобретения им спорного товара (нефтепродуктов), а именно – универсально-передаточные документы (далее - УПД) и его оплаты продавцу; также применительно к выводам суда первой инстанции апеллянт полагает, что разночтения по объему приобретенного им (ответчиком) товара и поставленного должнику было обусловлено указанием разных единиц измерения объема (в литрах и тоннах), и указывает на поставку товара в тот же день после его приобретения у покупателя при отсутствии необходимости его хранения, а также ссылается на недоказанность (отсутствие) аффилированности сторон.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры наблюдения между должником и ООО «Экологическое топливо» был заключен договор поставки нефтепродуктов № 28/05-24 от 28.05.2024, в соответствии с которым ответчик обязался поставлять должнику нефтепродукты, а должник – принимать и оплачивать товар.

Как сослался управляющий, согласно представленным ему бывшим директором должника документам, в рамках данного договора на основании универсальных передаточных документов № 114 от 29.05.2024, № 121 от 10.06.2024, № 123, 124 и 125 от 13.06.2024 и № 131 от 17.06.2024 ответчик поставил должнику дизельное топливо экологического класса 5 на сумму 5 161 177 руб.

При этом, 17.09.2024 г. в адрес конкурсного управляющего от ООО «Экологическое топливо» поступило заявление о включении в реестр текущих обязательств задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 28/05-24 в размере 1 048 346 руб., согласно которому (данному заявлению), в соответствии с универсально-передаточным актом № 114 от 29.05.2024 ООО «Экологическое топливо» поставило должнику дизельное топливо экологического класса 5 на сумму 1 048 346 руб.; однако должником товар оплачен не был, что следует из акта сверки взаимных расчетов между сторонами за 2 квартал 2024 г.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеуказанный договор поставки заключен в процедуре наблюдения в отношении должника в отсутствие экономической целесообразности для этого и без согласия управляющего,

обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и суд первой инстанции удовлетворил это требование со ссылкой на недоказанность реальности сделки.

Повторно исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2021) от 07.04.2021 года, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ указано, что в соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских (злоупотребление правом).

Ввиду этого в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В этой связи, как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в пункте 8 вышеназванного Постановления указывается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В

частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В случае выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), то есть добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Также, как разъяснено в пункте 86 Постановления N 25, судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение

гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, исходя из несоответствий в представленных ответчиком и приложенных к заявлению управляющего УПД в части суммы, на которую поставлен товар (в частности, согласно приложенным управляющим к заявлению УПД, товар поставлен на сумму 5 161 177 руб., в то время как следует из представленных ответчиком при подаче требования о включении в реестр текущей задолженности, товар поставлен на сумму 1 048 346 руб.), а также того факта, что ответчику поставлено топливо на три тонны меньше, чем продано должнику - с учетом разночтений по объему товара, указанного в заявке на приобретение нефтепродуктов у ответчика (17 186 литров) и в счетах к договору поставки нефтепродуктов № 27/03-2018ТКВ от 27.03.2018, заключенному ООО «Экологическое топливо» с ООО «БалтОйл» (14,35 (14,29) тонн), при отсутствии доказательств хранения товара ответчиком, а равно недоказанности самого факта поставки – исходя из ответа АЗС ООО «Киришиавтосервис», указанной в качестве способа доставки в приложении № 1 к оспариваемому договору, пришел к выводу об отсутствии реальных правоотношений по поставке между должником и ответчиком и признал договор поставки № 28/05-24 от 28.05.2024 мнимой сделкой в соответствии со статьей 170 ГК РФ.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами, исходя, в частности, из того, что ответчиком в материалы дела представлены в достаточной степени убедительные доказательства реальности сделки (поставки), в т.ч. доказательства приобретения ответчиком у ООО «БалтОйл» дизельного топлива в количестве 14,29 тонн (УПД № 420 от 29.05.2024, подписана продавцом и покупателем), оплаты товара (платежное поручение № 237 от 27.05.2024 г., счет на оплату № 366 от 27.05.2024), его перевозки (договор перевозки нефтепродуктов автомобильным транспортом № 06/01/20 от 06.01.2020, заявка от 28.05.2024 к договору перевозки от 06.01.2020 на перевозку топлива должнику), при отражении соответствующих хозяйственных операций в книге продаж ответчика за 29.05.2024 со ссылкой на УПД № 114 от 29.05.2024 на сумму 1 048 346 руб. и уплаченный в бюджет НДС, при том, что разночтения (как сослался суд первой инстанции) между объемом приобретенного товара и поставленного по оспариваемому договору обусловлено указанием разных единиц измерения объема (в литрах и тоннах) с учетом формулы расчета такого объема, как полагает суд и то, что письмо АЗС ООО «Киришиавтосервис» значения не имеет, поскольку ответчик приобретал товар у другого лица.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что изначально ответчиком в адрес должника направлена претензия с требованием оплатить товар именно на сумму 1 048 346 руб., других поставок товара (и соответствующих заявок) ответчиком в адрес должника не было (иного управляющим не обосновано и из материалов дела не следует), а претензия на сумму 5 161 177 руб. – это письмо самого должника в лице бывшего руководителя ФИО4 в адрес конкурсного управляющего (л.д. 15).

Равным образом, коллегия полагает, что факт совершения сделки в процедуре наблюдения в отношении должника и без согласия управляющего также правового значения не имеет – с учетом того, что ответчик о процедуре

банкротства общества осведомлен не был (иного не доказано), в т.ч. он не является аффилированным по отношению к должнику лицом.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) апелляционный суд полагает, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства свидетельствуют о реальности сделки (правоотношений ответчика и должника по поставке в рамках оспариваемого договора) и опровергают доводы управляющего о его мнимости.

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие – недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), а также при неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об отказе в удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований с взысканием также за счет конкурсной массы должника в пользу ответчика понесенных последним расходов по уплате госпошлины по его апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 г. по делу № А56-83745/2023/сд.2 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора поставки нефтепродуктов № 28/05-24 от 28.05.2024 г., заключённого между ООО «СК Рубин» и ООО «Экологическое топливо», отказать.

Взыскать с ООО «СК Рубин» в пользу ООО «Экологическое топливо» 30 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий	 Сотов И.В.

Судьи	 Сереброва А.Ю.

Тойвонен И.Ю.