АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7768/22 

Екатеринбург

15 ноября 2022 г.

 

Дело № А60-54389/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Калугина В. Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2022 по делу №А60-54389/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель акционерного общества «Россельхозбанк» - ФИО1 (паспорт, доверенность от  25.11.2019);

ФИО2 – лично, паспорт.

от ФИО2 – ФИО3, по устному ходатайству (паспорт).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уральская соевая компания» (далее – общество «Уральская соевая компания», должник) конкурсный управляющий ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий) 13.04.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.02.2019 № 50, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем, главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Сеялки С-6ПС КСИЛ 271211032 (заводской номер 0029).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, в Арбитражный суд Уральского округа обратился конкурсный кредитор акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – Банк, общество «Россельхозбанк», кассатор, заявитель жалобы, кредитор) с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

Кассатор ссылается на то, что суды не применили нормы права, подлежащие применению.

Банком указано на то, что согласно условиям спорного договора должник обязался передать ответчику имущество в срок до 01.03.2019, однако акты осмотра кредитором залогового имущества от 18.03.2020 и 13.07.2020 подтверждают, что на даты осмотров имущество из владения должника не выбывало и фактически использовалось должником в хозяйственной деятельности, таким образом договор имеет признаки притворной сделки, однако суды не применили нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель утверждает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор обращает внимание, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (судебный акт о взыскании в пользу Банка); данные об исполнительных производствах находятся в общем доступе и ответчик мог с ними ознакомиться, то есть он не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств; имелись судебные дела о банкротстве общества «Уральская соевая компания» и перерабатывающего сельскохозяйственного производственного кооператива «Пироговский» (далее  - кооператив «Пироговский) - дела № А60-70040/18, А60-69373/18, что подтверждает характер подозрительности сделки в соответствующий период.

Кредитор считает, что вышеуказанное свидетельствует об осведомленности ответчика о цели должника по сокрытию активов.

Кроме того, как утверждает кассатор, действия участников сделки направлены на смену титульных владельцев, в результате чего Банк был лишен возможности удовлетворить требования за счет имущества должника.

Как указывает заявитель, взамен ликвидного имущества должник получил права требований к аффилированному лицу (кооператив «Пироговский»), информация о расчетах с указанным лицом отсутствует.

Кредитор уверен, что должник и ответчик знали об отсутствии у аффилированного лица активов.

Кассатор полагает, что отчуждение основного средства привело к невозможности осуществления основной деятельности и получения прибыли должником.

Судом округа удовлетворено ходатайство кассатора о приобщении доказательств направления жалобы в адрес лиц, участвующих в деле.

ФИО2 в судебном заседании на вопрос суда округа пояснил, что о приобщении отзыва на кассационную жалобу не ходатайствует, в связи с чем отзыв судом округа к материалам дела не приобщен. Поскольку отзыв подан в суд округа в бумажном виде, отзыв подлежит фактическому возврату.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены, исходя из доводов кассационной жалобы, не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 05.11.2020 по заявлению общества «Россельхозбанк».

Определением суда от 14.05.2021 в отношении должника введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением суда от 14.09.2021 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением суда включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Уральская соевая компания» в размере 16 377,16 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе сеялкой С-6ПС КСИЛ 271211032, зав. № 0029, год выпуска 2017.

Между обществом «Уральская соевая компания» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 01.02.2019 заключен договор купли-продажи № 50 Сеялки С-6ПС КСИЛ 271211032 (заводской номер 0029). 

Согласно пункт 3.1. договора стоимость сеялки составила 1 075 103,50 руб., в том числе 20% НДС. 

Оплата по договору должна была быть произведена сроком до 15.10.2019 (пункт 3.2. оспариваемого договора). 

Вместе с тем, 16.10.2019 на расчетный счет должника поступили денежные средства только в размере 200 000,00 руб. 

Ответчик (далее – цедент) и должник (далее – цессионарий) 31.01.2019 заключили договор цессии № 1, предметом которого выступало право требования ответчика к кооперативу «Пироговский» (далее – третье лицо) по договору поставки № 411 от 28.08.2018 за 875 103,50 руб. 

Между должником и ответчиком 14.10.2019 производен зачет встречных однородных требований путем составления двухстороннего соглашения о зачете встречных однородных требований, а именно права требования должника на сумму 875 103,50 руб. по оспариваемому договору на право требования ответчика по вышеназванному договору поставки № 411, на соответствующую сумму. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи оборудования № 50 от 01.02.2019 является сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также указывая на мнимость договора поставки от 28.08.2018 и договора цессии № 1 от 31.01.2019, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурный кредитор «Россельхозбанк» поддержал в отзыве от 07.06.2022 доводы конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Общество «Россельхозбанк» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на определение суда от 15.06.2022.

Согласно представленному возражению ФИО2 на апелляционную жалобу, ответчик пояснил, что довод кредитора о заключении договора с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника не подтвержден.

Ответчик  действовал только в своем интересе, сделка была совершена 01.02.2019, а процедура наблюдения введена 14.05.2021.

ФИО2 обращает внимание, что заключив договор поставки с кооперативом «Пироговский», сам мог оказаться в числе кредиторов.

Также ответчик утверждает, что сеялка была перевезена на его территорию в 2019 году, весной он использовал ее для посева.

Относительно осмотра сеялки представителями банка, ответчик пояснил, что представители никаких документов не предъявляли, вопросов, почему сеялка находится в его владении не задавали. При этом сеялка была предоставлена для осмотра по просьбе ФИО6, которые мотивировал интерес в осмотре тем, что сеялка на тот момент была ФИО2 усовершенствована.

ФИО2 утверждает, что о том, что приезжие лица являлись представителями общества «Россельхозбанк» ему стало известно только после заявления конкурного кредитора в 2022 году.

При этом ответчик отмечает, что поведение представителей банка вызывало сомнения, так как осматривая сеялку в другом населенном пункте они не поинтересовались, на каком праве ФИО2 использует имущество должника. ФИО2 пояснял, что  он фактически занимается селькохозяйственным производством более двадцати лет, которое является семейным бизнесом, бухгалтерию ведет его супруга. При этом ответчик утверждает, что он не является «сведущим человеком в различных юридических ситуациях», не участвует в сомнительных сделках. На момент заключения договоров сведения о банкротстве должника проверялись ответчиком в Едином Федеральном реестре о банкротстве, в связи с чем полагает, что им приняты меры для исключения нежелательных последствий сделок. Оспариваемая сделка сторонами исполнена. Считает, что является добросовестным приобретателем, что исключает основания для признания сделки недействительной.

Рассмотрев заявленные доводы и возражения участников спора, суды, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать её исполнения.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума № 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. 

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. 

Законодателем прямо предусмотрено, что отсутствие согласия залогодержателя (банка) на продажу залогового имущества влечет иные правовые последствия и не является в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ основанием для признания договоров купли-продажи недействительными. 

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 01.02.2019, то есть в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.11.2020), следовательно, подпадает под период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При проверке доводов управляющего о наличии мнимости сделки в виду отсутствия документов, которыми обычно сопровождается хозяйственная деятельности, а также отсутствия доказательств частичной оплаты со стороны кооператива «Пироговский» в сторону ФИО2, по результатам исследования и совокупной оценки доказательств суды констатировали, что ответчиком в обоснование факта встречного предоставления по сделке представлен договор поставки №411 от 28.08.2018, заключенный между ФИО2 (поставщик) и кооперативом «Пироговский» (покупатель), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар: рапс на сумму 1 175 103руб. 50коп. 

Судами учтено, что факт поставки товара по указанному договору подтверждается товарными накладными, а факт частичной оплаты подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, суды установили, что ответчиком представлен договор цессии №1 от 31.01.2019, заключенный между должником «Уральская соевая компания» в лице директора ФИО7 (цессионарий) и ФИО2 (цедент), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки №411 от 28.08.2018 г., заключенные между цедентом и кооперативом «Пироговский». 

Согласно пункту 1.1 договора право требования переходит только в сумме основного долга, без передачи прав на начисления и взыскания штрафных и иных санкции по договору подлежащих уплате на «31» января 2019 г. 

Согласно пункту 1.2 договора сумма передаваемого в соответствии с п. 1.1 договора требования составляет 875 103 (восемьсот семьдесят пять сто три) рубли 50 коп., в том числе НДС 10%. 

Также судами учтено представленное в материалы дела вышеуказанное  соглашение о зачете встречных требований от 14.10.2019, в соответствии с которым задолженность ФИО2 перед должником уменьшается до 200 000 рублей.

При проверке доводов о наличии злоупотребления правом и причинении вреда имущественным правам кредиторов, судами, учитывая, что имущество должника являлось залоговым и требование залогового кредитора включено в реестр требований кредиторов должника,  принято во внимание то обстоятельство, что спорная сеялка не была зарегистрирована в реестре залогов, в том числе судами отмечено, что представителем банка подтверждено, что кредитором не подавалось уведомление о залоге спорного имущества.

Поскольку осмотр спорного имущества состоялся после совершения сделки 18.03.2020, судами были отклонены ссылки о том, что ответчик предоставил для осмотра сотрудникам банка спорное имущество. 

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив каждое из представленных в материалы дела доказательства в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что материалы дела содержат доказательства реальности сделки, учитывая, что ответчик объективно не мог знать о том, что спорное имущество находится в залоге у Банка, установив отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве а также отсутствие наличия достаточных доказательств о том, что при заключении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены  доводы о том, что при заключении оспариваемой сделки ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, в обход закона с противоправной целью.

Как указывалось ранее, ответчиком были представлены доказательства реальности сделки, а также соответствующие пояснения о своей добросовестности при заключении оспариваемой сделки, ввиду его неосведомленности о наличии залога имущества, а также о банкротстве должника, которые не были опровергнуты ни конкурсным управляющим, ни кредитором, доказательств иного в материалы дела не представлено.

В связи с вышеизложенным, рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела и заслушав позиции сторон, суд округа пришел к выводу, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся в деле доказательств.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. Кассационная жалоба ответчика повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанций. Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. 

Исходя из заявленных управляющим требований и доводов, судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2022 по делу №А60-54389/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                          Е.А. Павлова 

 

                                                                                      В.Ю. Калугин