Дело № А38-5265/2023

31 июля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 31.07.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фединской Е.Н., 

судей Белякова Е.Н., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги»

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл

от 22.03.2024 по делу № А38-5265/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга и договорной неустойки,

 

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» – ФИО1 по доверенности от 08.07.2024, сроком действия до 08.08.2024, диплом от 30.06.2020 № 2527; иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом,

 

общество с ограниченной ответственностью «Транзит-М» (далее – ООО «Транзит-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» (далее – ООО «Лимакмаращавтодороги», ответчик) о взыскании основного долга в размере 8 302 156 руб. 80 коп. и договорной неустойки за период с 11.04.2023 по 20.12.2023 в сумме 1 649 196 руб. 57 коп. и с 21.12.2023 по день фактической уплаты долга.

Определением арбитражного суда от 20.02.2024 была произведена замена истца, общества с ограниченной ответственностью «Транзит-М», его правопреемником, обществом с ограниченной ответственностью «Про Фактор».

Решением от 22.03.2024 Арбитражный суд Республики Марйй Эл взыскал с ООО «Лимакмаращав-одороги» в пользу ООО «Про Фактор» основной долг в сумме 8 302 156 руб. 80 коп., договорную неустойку в размере 1 649 196 руб. 57 коп., неустойку, начисленную на сумму долга 8 302 156 руб. 80 коп., исходя из 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 21 декабря 2023 года по день фактической уплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 72 420 руб. В части взыскания судебных расходов на представителя прекратил производство по делу в связи с отказом истца от требования.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Лимакмаращавтодороги» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что взысканная судом неустойка является чрезмерной. 

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность оспариваемого судебного акта.

Ответчик явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в нем материалам. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.02.2023 между ООО «Транзит-М» (исполнителем) и ООО «Лимакмаращавтодороги» (заказчиком) заключен в письменной форме договор на оказание услуг по перевозке грузов № LMA-UM5-1874, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать транспортные услуги по перевозке песка, щебня и песчано-гравийной смеси транспортными средствами, принадлежащими исполнителю, а заказчик обязался оплачивать эти услуги на условиях, определенных в договоре (л.д. 20-26).

В доказательство исполнения своих обязательств в период с 26.02.2023 по 24.08.2023 истец представил в материалы дела акты о приемке оказанных услуг на сумму 8 302 156 руб. 80 коп., подписанные сторонами без замечаний по наименованию, объему и сумме оказанных услуг.

Претензией от 28.11.2023  истец предложил ответчику в добровольном порядке произвести оплату долга за оказанные услуги в течение десяти с момента получения претензии.

Неисполнение ответчиком требований истца явилось основанием для обращения последним в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства своевременной и полной оплаты оказанных услуг, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик на день принятия решения суду не представил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транзит-М» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) (далее - «Цедент») и ООО «Про Фактор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - «Цессионарий») заключен Договор № Ц-08/2024 уступки прав требования (цессии) от 31.01.2024 г. (далее - «Договор»).

В соответствии с п.п. 1.1-1.5 Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИМАКМАРАЩАВТОДОРОГИ» (ИНН 

<

***>) (далее - «Должник»), принадлежащие Цеденту на основании Договора оказания услуг по перевозке грузов №LMA-UM5-1874 от 10.02.2023 г.

Объем прав первоначального кредитора, ООО «Транзит-М», подтвержден первичными учетными документами, которые переданы новому кредитору. Должник, ООО «Лимакмаращавтодороги», письменно уведомлен о переходе права требования к новому кредитору письмом от 12.02.2024 (л.д. 138139). 

По смыслу пунктов 2 и 3 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, должник должен быть уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

Из изложенного следует, что суд обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании долга в сумме 8 302 156 руб. 80 коп., как основанное на законе и подтвержденное материалами дела.

Истцом также предъявлено требование о взыскании неустойки за период с 11.04.2023 по 20.12.2023 в сумме 1 649 196 руб. 57 коп. и с 21.12.2023 по день фактической уплаты долга.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.3 договора № LMA-UM5-1874 от 10.02.2023 (в редакции протокола разногласий, подписанного сторонами) за несвоевременную оплату любого платежа, заказчик выплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Материалами дела подтверждается, что принятые по договору обязательства истец исполнил в полном объеме и надлежащим образом; ответчик в свою очередь оплату задолженности за оказанные услуги по перевозке груза не исполнен.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет неустойки, правомерно признал его правильным в заявленном размере.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика неустойки по день фактической уплаты задолженности, исходя из 0,1% на сумму долга за каждый день просрочки, также правомерно удовлетворена.

Ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявил ходатайство о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства, за которое предусмотрена договорная неустойка, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности, установленной пунктом 6.3 договора, и не нашел оснований для ее уменьшения.

Пунктом 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, должник обязан представить доказательства явной несоразмерности договорной неустойки, а также того, что кредитор может за счет неустойки получить необоснованный размер выгоды, поскольку в предпринимательских отношениях сторон презюмируется соразмерность установленной сторонами соглашения неустойки последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем доказательств явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено.

Риск наступления данной ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика. При этом, ответчик, действуя, как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был при заключении договора разумно рассчитать срок, необходимый для оплаты по договору во избежание применения к нему штрафных санкций.

В рассматриваемом случае условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом установленный договором размер пеней (0,1%) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке для расчета неустойки и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

Суд апелляционной инстанции согласен с суммой взысканной неустойки и не усматривает оснований для ее изменения.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.03.2024 по делу № А38-5265/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лимакмаращавтодороги» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.Н. Беляков

 

Е.А. Богунова