/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-2833/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бородиной А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. на решение от 17.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) и постановление от 25.07.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Назаров А.В.) по делу № А03-2833/2017 по иску BITELGEJSI Biologicke tehnologise s.r.o. (Ceska republika, Stitneho 105/6, Zizkov (Praha 3), 130 00 Praha) к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (659635, Алтайский край, Алтайский район, с. Ая, ИНН 2232007465, ОГРН 1042200770611), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (656068, г. Барнаул, Социалистический проспект, д. 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019), Журавкову Владимиру Тимофеевичу, 2000 г.р. (г. Кемерово), Журавковой Альбине Устиновне (г. Кемерово), Журавкову Владимиру Тимофеевичу, 1943 г.р. (г. Кемерово) о восстановлении положения BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. по состоянию на 30.05.2016, признании отсутствующими (не возникшими) права и обязанности участников общества у Журавкова Владимира Тимофеевича, Журавковой Альбины Устиновны, Журавкова Владимира Тимофеевича, признании доли Журавкова Тимофея Владимировича перешедшей к обществу с 30.05.2016, признании недействительным решения инспекции № 2777А от 15.03.2017, признании недействительной записи, внесенной 15.03.2017 в ЕГРЮЛ в отношении общества за ГРН 2172225175660, обязании внести запись в ЕГРЮЛ о недействительности записи, внесенной 15.03.2017 за ГРН 2172225175660; признании недостоверными содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений об обществе, внесенные записью от 15.03.2017 за ГРН 2172225175660, обязании общества известить инспекцию о состоявшемся 30.04.2016 переходе к обществу доли.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Журавкова Елизавета Тимофеевна, Журавков Николай Тимофеевич, Прозорова Рамиля Маратовна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Камнев А.С.) в заседании участвовали представители: 

от BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. – Свидиров К.П. по доверенности от 17.04.2018 (сроком 3 года), исполнительный директор Свиридова С.З. на основании выписки из Торгового реестра Городского суда в городе Прага отдел С, вкладыш 78367 от 22.05.2017; 

от Журавкова Владимира Тимофеевича (2000 г.р.) – Прозорова Р.М. по доверенности от 14.12.2016 (сроком 2 года); 

от Журавкова Владимира Тимофеевича (1943 г.р.) – Прозорова Р.М. по доверенности от 04.05.2017 (сроком 3 года); 

от Журавковой Альбины Устиновны – Прозорова Р.М. по доверенности от 16.12.2016 (сроком 5 лет); 

от общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» – Прозорова Р.М. по доверенности от 03.05.2018 (сроком 1 год); 

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю – Домрачева И.В. по доверенности от 06.12.2018 № 22-15/54478 (сроком до 06.12.2019), 

СУД УСТАНОВИЛ:

BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. (далее – BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o., истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (далее – ООО «Биологические технологии XXI», общество, ответчик) об обязании осуществить переход части доли в уставном капитале 70 % номинальной стоимостью 13 930 933 руб. к ООО «Биологические технологии XXI» путем регистрации изменений, в связи с отказом от дачи согласия на переход части доли к наследникам в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), предоставив пакет документов для регистрации в регистрирующий орган межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю (далее – инспекция).

С учетом уточнений к иску в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец просил восстановить положение, существовавшее на 30.05.2016 до нарушения его прав, признать истца единственным участником общества; признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права наследников: у Журавкова Владимира Тимофеевича, размер доли которого составляет 56 % номинальной стоимостью 11 144 746 руб. 40 коп., у Журавкой Альбины Устиновны, размер доли которой составляет 7% номинальной стоимостью 1 393 093 руб. 30 коп., у Журавкова Владимира Тимофеевича, размер доли которого составляет 7 % номинальной стоимостью 1 393 093 руб. 30 коп., признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 15.03.2017 за ГРН 2172225175660.

Также истец просил суд обязать инспекцию внести сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участниках общества Журавковых В.Т., Журавковой А.У., о лице Хайретдиновой Рамиле Маратовне, осуществляющей управление долей, переходящей в порядке наследования, соответствующей записи за ГРН 2162225676446 от 27.06.2016 – возложение полномочий и запись за ГРН 2162225901627 от 12.09.2016 – прекращение полномочий.

Истец просил обязать ООО «Биологические технологии XXI» внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений о юридическом лице и связанные с переходом доли в уставном  капитале 70% номинальной стоимостью 13 930 933 руб. к обществу с 30.05.2016, путем регистрации изменений в связи с отказом от дачи согласия на переход доли к наследникам.

Решением от 17.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 25.07.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что с 02.02.2016 (дата смерти второго участника общества – Журавкова Тимофея Владимировича) в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Ф) у истца возникло право на отказ в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам; отказ истца от 30.05.2016 является корпоративным актом в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества, который породил правовые последствия для наследников, прекратив их участие в корпоративных отношениях, в связи с чем доля умершего участника общества в размере 70 % перешла к обществу с 30.05.2016; при этом юридическая конструкция перехода доли умершего участника общества к наследникам, учитывая установленный порядок совершения нотариальных действий, достоверна не установлена. Считает, что судами неверно истолкованы пункты 13.6 и 13.8 устава общества и необоснованно признан учредительным документом учредительный договор; заключение специалиста, подготовленное в результате лингвистического исследования не является процессуально-регламентированным исследованием текста, в связи с чем не должно было приниматься во внимание судами; устав не может предусматривать отказ наследников на переход доли в уставном капитале общества, поскольку данные вопросы решаются при принятии наследства и в компетенцию общества регулирование наследственных прав не входит, отказ от наследства с оговорками или под условием не допускается; оснований для привлечения Журавковых В.Т. и Журавковой А.У, к участию в деле в качестве соответчиков у суда не имелось; судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам о неназначении экспертизы при необходимости разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний в области правового регулирования иностранных инвестиций и применения норм международного частного права в корпоративных отношениях.

В отзыве инспекция возражала против удовлетворения кассационной жалобы; указывает, что уставом общества предусмотрен переход доли умершего участника к наследникам без каких-либо ограничений, выводы судов соответствуют нормам права и представленным доказательствам.

В судебном заседании представители заявителя и инспекции поддержали изложенные правовые позиции, представитель наследников возражала против удовлетворения кассационной жалобы.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, 21.06.2004 истцом создано ООО «Биологические технологии XXI» с уставным капиталом 10 000 руб. (13.07.2004 общество зарегестрировано).

12.11.2004 за счет дополнительного взноса единственного участника общества BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Биологические технологии XXI» до 5 970 400 руб.

17.01.2007 уставный капитал общества увеличен за счет взноса нового участника физического лица Журавкова Т.В. до 19 930 933 руб., между BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. и Журавковым Т.В. заключен учредительный договор.

02.02.2016 участник общества Журавков Т.В. умер.

По состоянию на 25.01.2007 участниками общества являлись BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o., доля в уставном капитале которого составила 30 % (номинальная стоимость доли – 5 970 400 руб.), и Журавков Т.В., доля в уставном капитале общества которого составила 70 % (номинальная стоимость доли – 13 930 933 руб.).

30.05.2016 в адрес директора ООО «Биологические технологии XXI» поступило заявление от BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Журавкова Т.В. 

16.06.2016 в адрес нотариуса Алтайского нотариального округа Алтайского края Ефименко И.Н. поступило заявление BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Журавкова Т.В.

30.06.2016 нотариусом в адрес Журавкова В.Т., Журавковой А.У., законного представителя Журавкова В.Т. направлены копии заявления BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

02.09.2016 нотариусом Алтайского нотариального округа Алтайского края Ефименко И.Н. выдано свидетельства о праве на наследство по завещанию Журавкову В.Т. и свидетельства о праве на наследство по закону Журавковой А.У. и Журавкову В.Т. на долю в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» в размере 70 %.

На основании заявления нотариуса инспекцией принято решение о государственной регистрации перехода доли Журавкова Т.В. в уставном капитале общества к его наследникам.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ 15.03.2017 инспекцией в отношении ООО «Биологические технологии XXI» внесена соответствующая запись в отношении участников общества: Журавковых Т.В. 2000 г.р. и 1943 г.р., и Журавковой А.У.

22.07.2016 в адрес инспекции поступило заявление BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, с приложением нотариально заверенной копии заявления об отказе участника общества в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам от 30.05.2016.

BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. неоднократно подавало заявления в налоговый орган по аналогичным основаниям.

28.07.2017 за ГРН 2172225456478 проведена государственная регистрация сведений о новом директоре общества Бурмистрове Н.Н.

Ссылаясь на то, что наследники Журавкова Т.В. неправомерно приняты в состав участников ООО «Биологические технологии XXI» в связи с отказом второго участника общества, BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды, исходили из их необоснованности.

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 93, пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ, пунктами 5, 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. 

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ, пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

В соответствии с  пунктом 13.6 устава общества доля в уставном капитале может переходить к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. При наличии нескольких наследников доля может быть разделена между ними.

В случае, если наследники отсутствуют, доля по решению общего собрания может быть разделена между участниками общества пропорционально их вкладам в уставной капитал, а при отказе участников от приобретения или распределения доли, она может быть предложена для приобретения третьему лицу (пункт 13.7 устава общества). 

В силу пункта 13.8 устава общества при отказе на переход доли общество обязано выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать имущество в натуре на такую же стоимость. В этом случае указанная доля по решению общего собрания распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или поровну, либо передается одному из участников, а при отказе участников от приобретения или распределения доли может быть предложена для приобретения третьему лицу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК в их взаимосвязи и совокупности, проанализировав положения устава общества, в том числе пункты 13.1, 13.2, 13.6, 13.7, 13.8, условия учредительного договора от 17.01.2007, заключенного между BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o. и Журавковым Т.В., в том числе пункты 11.1, 11.2,  принимая во внимание выводы, изложенные специалистом в лингвистическом заключении, суды установили, что  устав общества не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам, положениями устава урегулирован порядок распределения доли умершего в случае отказа самих наследников (статьи 11, 21 Закона № 14-ФЗ, статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассатора со ссылкой на несостоятельность выводов лингвистической экспертизы подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе замечания фактически сводятся к изложению субъективного мнения истца и несогласию с выводами специалиста, что само по себе не свидетельствует о недопустимости данного заключения в качестве доказательства и не может служить безусловным основанием для отмены принятых по делу решения и постановления. 

Доводы заявителя, в том числе касающиеся толкования положений устава общества, оценки судами отказа истца от принятия в состав участников наследников второго участника общества, учредительного договора, направлены  на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали  в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное, не установив нарушений инспекцией норм законодательства при осуществлении регистрационных действий, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. 

Доводы заявителя о нарушении судами норм процессуального права, в том числе при привлечении к участию в деле соответчиков, а также при рассмотрении ходатайства о назначении экспертизы по делу, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. Ходатайство истца о назначении экспертизы рассмотрено судом в соответствии с требованиями статей 82, 159 АПК РФ, результат рассмотрения ходатайства изложен в судебном акте, отказ в его удовлетворении мотивирован судом, в том числе со ссылкой на то, что правовую оценку заявленным требованиям дает суд в соответствии с нормами АПК РФ.   

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, в том числе статьи 46 АПК РФ, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.07.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2833/2017  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                            Э.В. Ткаченко