ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-13823/2024

Дело № А40-60126/20

город Москва

26 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей Лапшиной В.В., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2024 года по делу № А40-60126/20 о признании недействительным договора купли-продажи №9500/28/10 от 28.10.2019, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий признания сделки недействительной в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПРОМИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

ФИО2 лично, паспорт 

от ФИО3:  ФИО4 по дов. от 24.05.2021

Иные лица не явились, извещены.         

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 г. ООО «ПРОМИНВЕСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Моргунов Роман Николаевич (ИНН 331200871283, адрес: 600000, г. Владимир, а/я 143).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 г. ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника в деле о банкротстве ООО «ПРОМИНВЕСТ». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 (ИНН 

<

***>, адрес: 167011, г. Сыктывкар, а/я 1737).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2024 признан недействительным Договор купли-продажи №9500/28/10 от 28.10.2019, заключенный между должником ООО «ПРОМИНВЕСТ» и ФИО1.

Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 150 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной  жалобой, в которой просил определение  суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда ФИО2, представитель  ФИО3 возражали  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда  отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств. 

   Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в ходе рассмотрения обособленного спора по оспариванию сделки должника по перечислению в пользу ООО «Альфамобиль» денежных средств в размере 1 936 857,84 руб. по основанию «Выкупная стоимость по договору лизинга» было установлено, что указанные денежные средства оплачены должником ООО «Альфамобиль» за автомобиль BMW 520d VIN 

<

***>.

Так, в соответствии с договором лизинга № 05046-МСК-18-Л от 22.06.2018, заключенным между ООО «Альфамобиль» и ООО «Проминвест», должник получил в лизинг автомобиль BMW 520d VIN 

<

***>, приобретенный ООО «Альфамобиль» у АО «Аквилон АГ» за 2 450 000 руб., которые составили стоимость предмета лизинга.

Согласно акту приема-передачи документов по договору лизинга от 22.06.2018 №05046-МСК-18-Л ООО «Альфамобиль» передало, а ООО «Проминвест» получило документы на автомобиль BMW 520d VIN 

<

***> для регистрационных действий в ГИБДД.

Согласно акту приема-передачи предмета лизинга в собственность от 28.10.2019, автомобиль BMW 520d VIN 

<

***> передан ООО «Альфамобиль» в собственность должнику вместе с оригиналом ПТС и вторым ключом, при этом должником оплачена оставшаяся стоимость транспортного средства в размере 2 290 300,41 руб.

Далее, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен Договор №9500/28/10 от 28.10.2019 г., согласно которому указанный автомобиль был должником реализован ФИО1 по цене 1 900 000 руб. В карточке транспортного средства внесены соответствующие изменения владельца 01.11.2019 года.

Из анализа расчетных счетов ООО «Проминвест», проведенных конкурсным управляющим, следует, что должнику денежные средства от ФИО1 за спорный автомобиль не поступали, а автомобиль ФИО1 реализован на 550 000 руб. дешевле закупочной цены и стоимости предмета лизинга.

Конкурсный управляющий ссылался, что Договор №9500/28/10 от 28.10.2019 г. купли-продажи спорного транспортного средства является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также в силу положений ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2020г. принято к производству заявление АО «АЛЬФА-БАНК» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПРОМИНВЕСТ».

Оспариваемая сделка совершена 28.10.2019г., то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить следующие обстоятельства:

сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

неравноценное встречное исполнение обязательств.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Согласно представленному заявителем Отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства № 891С-23, выполненного ООО «Консалт», стоимость транспортного средства - BMW 520d VIN 

<

***> по состоянию на 28.10.2019г., составила 2 150 000 руб.

Возражений против данного отчета ответчик не представил.

Согласно оспариваемому Договору №9500/28/10 от 28.10.2019 г. стоимость транспортного средства составила 1 900 000 руб.

Вместе с тем, заявление конкурсного управляющего об отсутствии сведений о поступлении на счет должника денежных средств за приобретенное по Договору №9500/28/10 от 28.10.2019 г. транспортное средство ответчиком не опровергнуто, доказательств перечисления денежных средств по спорному договору не представлено.

ФИО1 не представлено в материалы дела документов, подтверждающих встречное представление за спорный автомобиль.

Сведения с расчетных счетов ООО «Проминвест» в АО «Альфа-Банк», и АО КБ «Локо-.Банк», «Банк СОЮЗ» (АО), ПАО «СовкомБанк» также не содержат информации о получении встречного исполнения от. ФИО1 ни в виде прямого перечисления денежных средств, ни в виде инкассации денежных средств должником.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд отклонил заявление ответчика о пропуске годичного срока оспаривания подозрительной сделки.

О наличии оснований для оспаривания сделки должника, в том числе о тех обстоятельствах, которые свидетельствуют о ее подозрительности (несоответствие цены сделки – стоимости приобретения спорного авто, подозрительность даты совершения сделки с учетом полученной информации и т.д.), конкурсный управляющий узнал из материалов, представленных в обособленный спор ООО «Альфамобиль» 13.02.2023 года (посредством системы КАД Арбитр) при оспаривании сделки должника по перечислению денежных средств, в том числе были представлены основания совершения оспариваемой сделки между ООО «Альфамобиль» и должником, а именно документы о том, что указанные перечисления были осуществлены в отношении спорного автомобиля БМВ.

С настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции 22.03.2023г. путем подачи заявления через электронную систему «Мой Арбитр», то есть в течение одного года с момента, когда заявитель узнал о сделке, в связи с чем конкурсным управляющим срок обращения в суд с настоящим заявлением не был пропущен.

Суд первой инстанции посчитал, что по своему характеру платежи без равноценного встречного исполнения являются злоупотреблением правом, так как приводит к уменьшению активов Должника на сумму платежей, что повлекло нарушение прав кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемые сделки не имеют разумного хозяйственного объяснения и не были направлены на достижение экономически обоснованных целей деятельности ООО «Проминвест», а совершены в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника, то суд признает, что оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, оспариваемые сделки также являются недействительными на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ.

В силу п.2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как следует из представленного ФИО1 отзыва, спорный автомобиль был им реализован по договору №БН от 19.01.2020 года ФИО7 и передан последнему на основании акта приема-передачи 19.01.2020г., в связи с чем возврат спорного автомобиля в конкурсную массу должника не возможен.

Таким образом, в качестве последствий недействительной сделки суд первой инстанции взыскал с ФИО1 денежные средства, составляющие рыночную стоимость транспортного средства на 28.10.2019г., согласно Отчету об оценке № 891С-23 от 26.07.2023г., в размере 2 150 000 руб.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки выводов  суда. 

Довод  апелляционной жалобы о том, что срок подачи конкурсным управляющим заявление об оспаривании был пропущен, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Судом первой инстанции установлены обстоятельства осведомленности управляющего о данной сделке, о наличии оснований для оспаривания сделки должника, в том числе о тех обстоятельствах, которые свидетельствуют о ее подозрительности (несоответствие цены сделки – стоимости приобретения спорного авто, подозрительность даты совершения сделки с учетом полученной информации и т.д.) из материалов, представленных в обособленный спор ООО «Альфамобиль» 13.02.2023 года (посредством системы КАД Арбитр) при оспаривании сделки должника по перечислению денежных средств, в том числе были представлены основания совершения оспариваемой сделки между ООО «Альфамобиль» и должником, а именно документы о том, что указанные перечисления были осуществлены в отношении спорного автомобиля БМВ. С настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 22.03.2023г. путем подачи заявления через электронную систему «Мой Арбитр», в связи с чем конкурсным управляющим срок обращения в суд с настоящим заявлением не был пропущен.

Довод  апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка имела равноценное встреченное предоставление, судом апелляционной инстанции также отклоняется, поскольку в материалы дела не представлены соответствующие доказательства.

Согласно представленному конкурсным управляющим Отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства № 891С-23, выполненного ООО «Консалт», стоимость транспортного средства - BMW 520d VIN 

<

***> по состоянию на 28.10.2019г., составила 2 150 000 руб.

Возражений против данного отчета ответчик не представил. Согласно оспариваемому Договору №9500/28/10 от 28.10.2019 г. стоимость транспортного средства составила 1 900 000 руб.

Также ответчик не предоставил в материалы дела документы, повреждающие осуществления оплаты в адрес общества в размере 1 900 000 руб.

Также ответчиком не предоставлено доказательств финансовой возможности осуществления данной сделки.

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11 января 2024 года по делу № А40-60126/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кононенко Р.А. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Е.Ю. Башлакова-Николаева 

Судьи:В.В. Лапшина 

О.И. Шведко