АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-73/2023

г. Калуга

21 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 21.02.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при участии в судебном заседании

от общества с ограниченной ответственностью «Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат»

 

от индивидуального предпринимателя ФИО1

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

 

представителя ФИО5 (дов. от 27.12.2022, диплом);

 

ФИО1 (паспорт);

представителя ФИО6 (дов. от 18.08.2023, уд. адвоката);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А54-73/2023,  

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат» (далее - ООО «ККПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криспи» (далее - ООО «Криспи») об изменении условий договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, а именно: - пункт 3.3.3 договора изложить в следующей редакции: «90 000 000 (девяносто миллионов) руб. оплачиваются покупателем в течение 15-ти дней с даты извещения покупателя о вступлении в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении ФИО1, при условии отсутствия правопритязаний на право собственности покупателя на объекты недвижимости». - пункт 4.2 договора изложить в следующей редакции: «В случае просрочки покупателем исполнения обязанности по оплате цены договора покупатель оплачивает продавцу неустойку (пени) в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате».

К участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что судами неверно оценены представленные доказательства, подтверждающие наличие условий для изменения условий договора, представлены доказательства, подтверждающие существенное изменение соотношения имущественных интересов сторон и причинение ущерба истцу наличием действующего договора.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя жалобы поддержал её доводы.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 и его представитель возражали против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.03.2022 между ООО «Криспи» (продавец) и ООО «ККПК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял объекты недвижимости и оборудование.

Согласно разделу 7 договора «Заверения и Гарантии сторон» продавец в соответствии со статье 431.2 ГК РФ заверил и гарантировал, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования и вправе свободно распоряжаться ими, а также заверил, что настоящая сделка не нарушает и не ущемляет прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, включая кредиторов продавца, не преследует цель причинения вреда кредиторам продавца, не делает невозможным исполнение продавцом своих обязательств перед иными кредиторами, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость объектов недвижимости и оборудования составляет 132 000 000 руб., НДС не облагается.

Государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости произведена 14.03.2022.

Платежными поручениями от 05.03.2022, 24.03.2022, от 21.04.2022, от 29.04.2022 истец перечислил ООО «Криспи» денежные средства в общей сумме 12 000 000 руб.

11.05.2022 между ООО «Криспи» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования к ООО «ККПК», вытекающие из указанного договора купли-продажи от 05.03.2022.

Государственная регистрация уступки прав произведена 23.05.2022.

Письмом от 27.05.2022 ООО «Криспи» уведомило ООО «ККПК» об уступке права требования.

Платежными поручениями от 30.05.2022, от 29.06.2022, от 05.07.2022, от 18.07.2022, от 29.07.2022, от 17.08.2022, от 31.08.2022, от 16.09.2022, от 03.10.2022, от 31.10.2022, от 30.11.2022, от 27.12.2022 ООО «ККПК» перечислило ИП ФИО1 денежные средства в общем размере 24 000 000 руб.

Письмом от 17.10.2022 истец обратился к ООО «Криспи» и ИП ФИО1, в котором указал, что обществу стало известно о том, что ФИО1 обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание.

29.09.2022 следователем СУ УВД по ЗАО ГУ МВД России по г. Москве на основании постановления суда от 23.09.2022 в соответствии со статьей 115 УПК РФ наложен арест на недвижимое имущество, являющееся предметом договора.

В связи с существенным изменением обстоятельств, указанных выше, истец в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовал внесения изменений в договор купли-продажи от 05.03.2022.

Ссылаясь на то, что ответа на уведомление, а также подписанный экземпляр дополнительного соглашения к договору купли-продажи ООО «ККПК» получены не были, истец обратился в суд с настоящим иском. Дополнительно истец указал на то, что в отношении объектов купли-продажи свои притязания заявила супруга ИП ФИО1 - ФИО8

Принимая обжалуемые решение и постановление, суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение договора в судебном порядке также допускается при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным тогда, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Таким образом, существо инициативного изменения договора является одним из способов защиты нарушенного права, реализация которого преследует цель восстановления баланса интересов участников обязательства, при котором учтены интересы всех субъектов этих правоотношений, интересы одних субъектов не противопоставляются интересам других субъектов, и эти интересы уравновешены путем выделения среди них приоритетных.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказывать наличие условий, приведенных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований для изменения договора (данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 № 5934/08 по делу № А40-34754/07-53-320).

Как следует из материалов дела 1/2 доли земельного участка, расположенного по адресу: Рязанская область, Касимовский район, с. Торбеево, с кадастровым номером 60:04:2210105:8, общей площадью 3 930 кв.м., и расположенного на данном земельном участке производственного корпуса с кадастровым номером 62:04:1910101:436, общей площадью 5 012 кв.м. ФИО1 приобрёл и зарегистрировал право собственности на указанное имущество на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 по делу № А40-154892/2020, оставленного без изменениями судебными актами вышестоящих инстанций.

ФИО1 внес объекты недвижимости - производственное здание с кадастровым номером 62:04:1910101:436 и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8 в уставный капитал ООО «Криспи». 

Вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022 по делу № А40-20363/2022 в признании указанной сделки недействительной отказано.

Право собственности ООО «Криспи» на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи», на момент заключения данного договора были подтверждены записями в Едином государственном реестре недвижимости.

ООО «Криспи» на дату заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 являлось единственным собственником объектов движимого и недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, соответственно, имело право свободно ими распоряжаться, в том числе посредством заключения договора с ООО «ККПК», а в последующем также могло свободно уступить свои права по договору ИП ФИО1

Доказательств нарушения и ущемления прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, в результате заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 не представлено.

Суд кассационной инстанции отмечает, что со стороны ООО «Криспи» договор купли-продажи был исполнен в полном объёме - объекты движимого и недвижимого имущества были переданы во владение ООО «ККПК», переход права собственности на объекты недвижимости к истцу зарегистрирован в ЕГРН. Следовательно, ООО «ККПК» было обязано исполнить своё обязательство по оплате приобретённого имущества в порядке и на условиях, определённых договором купли-продажи (с учётом цессионной сделки от 11.05.2022 данная обязанность подлежала исполнению истцом в пользу ИП ФИО1).

Ссылки истца на притязания ФИО8 на объекты недвижимого имущества несостоятельны, как на основание для изменения условий договора купли-продажи, являются несостоятельными, поскольку апелляционным определением Московского городского суда от 18.05.2023 по делу № 2-136/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО8 было отказано.

При этом сам по себе факт предъявления ФИО8, как и со стороны любых иных лиц, тех или иных притязаний в отношении имущества, выступающего предметом договора купли-продажи, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, затрудняющего либо делающего невозможным исполнение ООО «ККПК» своей обязанности по оплате полученного в свою собственность имущества.

Ссылка истца на факт возбуждения уголовного дела в отношении ФИО1 и на факт наложения в соответствии со статьей 115 УПК РФ органами следствия арест на имущество, являющееся предметом договора, несостоятельны, поскольку сами по себе не отменяют факт получения данного имущества в собственность истца (не аннулируют данного права), не препятствуют ООО «ККПК» пользоваться движимым и недвижимым имуществом.

На момент заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022 ФИО1 не являлся ни подозреваемым, ни обвиняемым, не знал и не мог знать о возможном возбужденного в отношении него уголовного дела, об основаниях предъявленного обвинения.

Фактически из процессуальной позиции истца следует, что при заключении договора купли-продажи ООО «Криспи», действуя в лице генерального директора ФИО1, дало ООО «ККПК» недостоверные заверения об отсутствии со стороны третьих лиц притязаний в отношении прав на имущество, выступающее предметом договора купли-продажи (статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ООО «ККПК» не учитывает положения норм пунктов 2, 3 указанной статьи Кодекса, согласно которым:

- сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

- сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Таким образом, если ООО «ККПК» полагает, что продавец нарушил свои заверения, то истец может защищать свои нарушенные права только посредством тех исков, которые прямо поименованы в статье 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предоставление стороной договора другой стороне недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения, не может рассматриваться в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора в смысле норм статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, выступать основанием для внесения изменений в договор.

Истец не привёл вразумительных пояснений по вопросу о наличии оснований для внесения изменений в договор в части установленного размера неустойки за нарушение покупателем обязанности по своевременному внесению выкупной стоимости имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды пришли к обоснованному выводу о том, что со стороны ООО «ККПК» не были представлены доказательства, подтверждающих наличие одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для изменения условий договора, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имелось.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08 июня 2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2023 года по делу № А54-73/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4