ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.12.2019  

              Дело № А40-60834/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года 

Полный текст постановления изготовлен  26 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 21.08.2019;

от ответчика: ФИО2, доверенность № Д-3/19 от 15.03.2019;

рассмотрев 19 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу НКО «ПОВС застройщиков»

на решение от 30 апреля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 14 октября 2019 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО «Славянский дом»

к НКО «ПОВС застройщиков»

об обязании передать документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Славянский Дом» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к некоммерческой корпоративной организации «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков» (далее –ответчик) об обязании ответчика в течении 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу передать заверенные копии документов некоммерческой корпоративной организации «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 года принят частичный отказ от исковых требований о предоставлении копий следующих документов: положение о филиалах и представительствах НКО «ПОВС застройщиков»; положение об органах управления НКО «ПОВС застройщиков»; положение об организации и осуществлении внутреннего аудита в НКО «ПОВС застройщиков»; документы учетной политики НКО «ПОВС застройщиков»: рабочий план счетов бухгалтерского учета; формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, документов для внутренней бухгалтерской отчетности; порядок проведения инвентаризации активов и обязательств НКО «ПОВС застройщиков»; порядок контроля за хозяйственными операциями; регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, ведомости, инвентарные списки, книги, журналы, карточки учета: ценных бумаг, регистрации договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в т.ч. акций, договоров, контрактов, соглашений с юридическими лицами, основных средств (зданий, сооружений), иного имущества, обязательств, договоров, актов о приеме-передаче имущества, расчетов с организациями, приходнорасходных кассовых документов (счетов, платежных поручений), реализации товаров, работ, услуг, облагаемых и не облагаемых налогом на добавленную стоимость, хозяйственного имущества (материальных ценностей), сумм доходов и подоходного налога работников и др.) за 2016-2019 гг.; документы (акты, сведения, справки, переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями за 2016-2019 гг.; перечень открытых в банках расчетных счетов НКО «ПОВС застройщиков»; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за 2016-2019 гг.; первичные банковские документы по расчетным счетам НКО «ПОВС застройщиков» за 2016-2019 гг.; данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации на 30.12.2016 г., 29.12.2017 г., 29.12.2018 г. и на дату исполнения решения суда; списки работников НКО «ПОВС застройщиков» и штатное расписание НКО «ПОВС застройщиков» на 30.12.2016 г., 29.12.2017 г., 29.12.2018 г. и на дату исполнения решения суда; внутренние документы (положения и т.п.), определяющие порядок оплаты труда и премирования работников, оплаты командировочных расходов; документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) ведомости (табуляграммы) и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и др. выплат; доверенности на получение денежных сумм и товарно-материальных ценностей, в том числе аннулированные доверенности) о получении заработной платы и других выплат, расчетно-платежные или расчетные ведомости по зарплате за 2016-2019 гг.; документы (протоколы, акты, расчеты, ведомости, заключения) о переоценке основных фондов, определении амортизации основных средств, оценке стоимости имущества организации за 2016-2019 гг.; документы (протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, инвентаризационные описи, списки, акты, ведомости) об инвентаризации активов, обязательств за 2016-2019 гг.; формы годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018:0420140 «Бухгалтерский баланс общества взаимного страхования»; 0420141 «Отчет о целевом использовании средств общества взаимного страхования»; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о целевом использовании средств: «Отчет о финансовых результатах общества взаимного страхования»; «Отчет об изменениях собственного капитала общества взаимного страхования»; «Отчет о потоках денежных средств общества взаимного страхования»; примечания к бухгалтерской (финансовой) отчетности общества взаимного страхования; формы промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за истекшие на момент исполнения решения суда отчетные периоды 2019 гг.: 0420140 «Бухгалтерский баланс общества взаимного страхования»; 0420142 «Отчет о финансовых результатах общества взаимного страхования»; 0420143 «Отчет об изменениях собственного капитала общества взаимного страхования»; 0420144 «Отчет о потоках денежных средств общества взаимного страхования»; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности и всех строк годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за истекшие на момент исполнения решения суда отчетные периоды 2019 года. Документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за 2016- 2019 гг.; анализы по всем счетам бухгалтерского учета из специализированных компьютерных программ за 2016-2019 гг.; карточки счетов бухгалтерского учета из специализированных компьютерных программ за 2016-2019 гг.; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений в фонды за 2016-2019 гг.; налоговые декларации, расчеты по взносам и документы, подтверждающие их уплату, за 2016-2019 гг. регистры аналитического и синтетического налогового учета за 2016-2019 гг.; протоколы (со всеми приложениями) очередных и внеочередных общих собраний членов Общества за 2016-2019 гг.; протоколы заседаний правления общества и решения правления общества за 2016-2019 гг.; годовые отчеты службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества, аудиторские заключения, актуарные заключения за 2018 г.; квартальные отчеты службы внутреннего аудита (внутреннего аудитора) общества, аудиторские заключения, актуарные заключения за истекшие к моменту исполнения решения суда периоды 2019 г.; журналы расчета страховых резервов за 2016-2019 гг.; заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом за 2016-2019 гг.; предписания, выданные органами государственной власти за 2016-2019 гг.; сведения о привлечении НКО «ПОВС застройщиков» и (или) его бывших и действующего директора, бывших и действующих членов правления к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за 2016-2019 гг.; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2016-2019 гг.; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов органов управления, главного бухгалтера, органов контроля, включая документы, подтверждающие такую информацию, за 2016-2019 гг.; списки аффилированных лиц НКО «ПОВС застройщиков»; приказы лиц, входящих в органы управления НКО «ПОВС застройщиков», и главного бухгалтера, за 2016-2019 гг. Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года в данной части отменено и производство в данной части прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, НКО «ПОВС застройщиков» подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 года, в которой заявитель просит решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года в части, оставленной без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 года, а также постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 года в части, оставившей без изменения решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года, отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также, что выводы судов сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела.   

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы. Представить истца возражал против доводов кассационной жалобы. Письменный отзыв на кассационную жалобу не приобщен судебной коллегией в материалы дела как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Реализуя свое право на предоставление информации о деятельности общества, ООО «Славянский Дом», являющееся организацией-застройщиком и членом НКО «ПОВС застройщиков» (уведомление о вступлении в НКО «ПОВС застройщиков» №10-1543/15 от 01.10.2015), обратилось в НКО «ПОВС застройщиков» с запросами о предоставлении копий документов (запросы исх. №1509, №1510 и №1511 от 14.12.2018 г.).

В ответ на запросы общество со ссылкой на статью 32.6 Устава уведомило ООО «Славянский Дом», что правлением общества не установлен порядок предоставления членам общества доступа к документам, в связи с чем, предоставление доступа возможно в рабочие часы общества по месту его нахождения. 

Истец в обоснование заявленных требований указал, что общество отказалось предоставлять информацию о деятельности общества в форме предоставления по требованию члена общества копий документов и, кроме того, нарушило сроки такого предоставления. 

В общество направлено уведомление об ознакомлении с документами (исх. №141 от 31.01.2019), где были перечислены даты прибытия группы представителей ООО «Славянский Дом» однако, ответчик отказал в ознакомлении с документами, поскольку не были согласованы указанные в обращении даты для представления доступа к информации. 

Как установлено судами Некоммерческая корпоративная организация «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков» является субъектом страхового дела и осуществляет деятельность по страхованию имущественных интересов членов общества.

Суды указали, что деятельность общества взаимного страхования регламентирована Федеральным законом «О взаимном страховании» от 29.11.2007 г. №286-ФЗ (далее - Закон о взаимном страховании), кроме того по аналогии возможно применить ряд положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ и Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, поскольку имеются отношения, неурегулированные Законом о взаимном страховании.

Кроме того, к правоотношениям между обществом и его участниками также можно применить разъяснения действующего законодательства в отношении норм, применяемых по аналогии, изложенные, в частности, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Поскольку доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов ответчиком не представлено, заявленные требования удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с учетом частичного отказа от иска пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, производство по делу в данной части прекращению, в остальной части решение об обязании ответчика предоставить в течение 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу ООО «Славянский Дом» заверенные копии документов НКО «ПОВС застройщиков», а именно: список членов НКО «ПОВС застройщиков» на дату исполнения решения суда; список членов НКО «ПОВС застройщиков», имеющих право голоса на общем собрании членов общества на дату исполнения решения суда; первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка, документы (акты, справки, выданные и полученные счета, счета-фактуры, накладные) о приемке выполненных работ, оказанных услуг, поставленных товаров и др.), за 2016-2019 гг.; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2016-2019 гг.; договоры (контракты), соглашения, содержащие информацию об имуществе и обязательствах общества (дарения, подряда с юридическими лицами, проката, возмездного оказания услуг (консультационных, информационных, услуг по обучению) работникам, договоры-поручения, найма, мены, страхования имущественной и гражданской ответственности, по лизингу имущества организации, по залогу имущества организации, аренды, купли-продажи и др.) за 2016-2019 гг.; судебные акты по спорам с НКО «ПОВС застройщиков»; документы о размещении активов в долговые ценные бумаги (первичные учетные документы и приложения к ним, соглашения, договоры купли-продажи ценных бумаг и других долговых обязательств и др.), в том числе содержащие условия погашения ценных бумаг, и документы, подтверждающие расчеты по долговым ценным бумагам за 2016-2019 гг.; документы о размещении активов в депозиты (первичные учетные документы и приложения к ним, договоры обслуживания с банками, размещения депозитов, оказания услуг и др.), в том числе содержащие условия размещения активов, и документы, подтверждающие расчеты по депозитам, за 2016-2019 гг. – оставлено без изменения.

При этом доводы кассационной жалобы о том, что отсутствовали основания для применения к спорным правоотношениям закона по аналогии, не применены положения закона о взаимном страховании, а также ссылки на злоупотребление правом со стороны истца, рассмотрены судами  и правомерно отклонены со ссылкой на конкретные обстоятельства дела, установленные судами.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, доводы заявителя по сути основаны на несогласии заявителя с выводами судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора, что не может являться основанием для отмены или изменения принятых по делу судебных актов. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 года по делу № А40-60834/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                 Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                                      С.В. Краснова