ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

27.03.2023

Дело № А40-41566/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2023,

полный текст постановления изготовлен 27.03.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» - ФИО1 по дов. от 29.07.2022,

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 10.10.2022,

ФИО4 - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО2, ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022,

о признании обоснованным заявления ЗАО «Безопасность границ» о признании ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» несостоятельным (банкротом), о включении в третью очередь реестра требований ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» требования ЗАО «Безопасность границ» в размере 119978000 руб. основного долга,

в рамках дела о признании ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 признано обоснованным заявление ЗАО «Безопасность границ» о признании ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» (должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, в третью очередь реестра требований ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» включены требования ЗАО «Безопасность границ» в размере 119978000 руб. основного долга.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суд от 26.08.2022 оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019.

ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 в части включения в третью очередь реестра требований ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» требований ЗАО «Безопасность границ» в размере 119978000 руб. основного долга, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должника с доводами заявителей не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Письменные пояснения конкурсного управляющего должника и ФИО2 при наличии доказательств направления лицам, участвующим в обособленном споре, с учетом разъяснений абз. третьего, четвертого п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приобщены судом округа к материалам дела без приложений.

При этом документы, приложенные к объяснениям конкурсного управляющего должника подлежат возврату их подателю, поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Письменные объяснения ФИО4 об уголовной ответственности не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая требования нормы ч. 2 ст. 67 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2023 по делу № А40-41566/2019 судьи Михайлова Л.В., Кручинина Н.А. заменены на судей Короткову Е.Н., Голобродько В.Я., сформирован состав суда: председательствующий судья Каменецкий Д.В., судьи Короткова Е.Н., Голобродько В.Я.

ФИО4 заявлено об отводе судьи Арбитражного суда Московского округа Голобородько В.Я.

Определение Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2023 в удовлетворении заявления об отводе судьи Голобородько В.Я. отказано.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО4, представитель ФИО2 доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» в судебном заседании по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2018 с должника в пользу ЗАО «Безопасность границ» взыскано 119978000 руб. основного долга.

Доказательств исполнения судебного акта в материалы дела не представлено.

В указанной связи, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований ООО «ВУДХАУС МЕНЕДЖМЕНТ» требования ЗАО «Безопасность границ» в размере 119978000 руб. основного долга, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абз. второго п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, с учетом п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разногласия по требованию кредитора не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника либо арбитражным управляющим только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

Включая требования ЗАО «Безопасность границ» в реестр требований должника, и отклоняя доводы о наличии корпоративных отношений между должником и кредитором, суды указали следующее. 

Требования кредитора основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2018, которым признана недействительной (ничтожной) сделка по выводу 119978000 рублей с р/с ЗАО «Безопасность Границ» на счет должника под видом якобы увеличения уставного капитала должника, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Безопасность границ» указанных денежных средств.

Суды обеих инстанций согласились, что в данном случае корпоративные отношения между ЗАО «Безопасность границ» и ООО «Вудхаус Менеджмент» не возникли, а увеличение уставного капитала носило мнимый характер.

Оснований не согласиться с таким выводом судов суд округа не усматривает.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, и отклоняя доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции отмечает, что необходимо различать признание недействительной сделки, совершенной в рамках уже существующих корпоративных правоотношений, и сделки, которая сама является основанием возникновения корпоративных отношений   между ее сторонами.

В последнем случае признание сделки недействительной указывает на отсутствие юридических последствий (п. 1 ст. 167 ГК РФ), а значит и корпоративных правоотношений как таковых.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А40-41566/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

В.Я. Голобородько