Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103870/2024

11 июня 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года. 

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Лизинг-Оптима», ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...> об обязании передать документы,  

при участии 

- от истца: истец ФИО1, паспорт; представитель истца Назаров М.Э., доверенность от 27.01.2025г.;  

- от ответчика: представитель ФИО2, доверенность от 01.10.2024г.; 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ООО «Лизинг-Оптима» об обязании передать документы.  

Определением суда от 22.10.2024г. иск принят к производству. 

В ходе судебного разбирательства истцом требования иска были уточнены, заявлено об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу для ознакомления и фотографирования (фотокопирования, сканирования) и копирования электронных документов на электронный носитель за его счет следующие документы:  

1) бухгалтерская отчетность Общества с приложениями за период с 2018 г. по настоящее время;  

2) сведения об имуществе на балансе Общества и его оценочной стоимости; 

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2018 г. по настоящее время;  

4) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2018 г. по настоящее время;  

5) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых, в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2015 г. по настоящее время;  

6) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 2018 г. по настоящее время, в том числе реестры и копий договоров залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии и иные договоры обязывающие Общество перед третьими лицами и за третьих лиц;  

7) штатное расписание общества за период с 2015 г. по настоящее время; 8)  

список работников обществ за период с 2015 г. по настоящее время; 

9) приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) за период с 2015 года по настоящее время;  

10) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников и лиц, работающих по гражданско-правовым договорам;  

11) отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2015 года по настоящее время;  

12) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 2015 года по настоящее время;  

13) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2015 года по настоящее время;  

14) годовые отчеты за период с 2015 года по настоящее время;  

15) налоговые декларации и отчетность в налоговые органы (в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых) и в органы Пенсионного фонда РФ, ФСС РФ, Социального фонда РФ за период с 2015 года по настоящее время;  

16) ежеквартальную и ежегодную государственную отчетность пользователя недр с 2015 года по настоящее время;  

17) сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых (форма № 5-гр) за период с 2015 года по настоящее время;  

18) списки аффилированных лиц Общества; 

19)заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторов Общества, аудиторские заключения за период с 2015 года по настоящее время;  

20) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества за период с 2015 года по настоящее время;  

21) выписки по расчетным счетам Общества за период с 2021 г. по настоящее время;  

22) протоколы всех общий собраний участников Общества за период с 2015 г. по настоящее время, в том числе документы о созыве и проведении таких собраний;  

23) сведения о привлечении Общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);  

24) реестр выданных доверенностей с приложением их копий за период с 2018 г. по настоящее время;  

25) информацию о совершенных Обществом за период с 2015 г. по настоящее время крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также протоколы общих собраний участников Общества по вопросам одобрения таких сделок;  

26) перечень контрагентов, с которыми заключены хозяйственные договоры (предоставить реестр);  

27) договоры Общества с контрагентами (в том числе по поставке продукции Общества покупателям, по закупке сырья, товаров, материалов у поставщиков), включая договоры с ООО “ЮНИОР”, ООО “ТРЕЙД ЛАЙН”, ООО “БАЛТПРОМ”, ООО “КРИСС” за период с 2018 г. по настоящее время;  

28) договоры лизинга за период с 2018 г. по настоящее время, в том числе с контрагентами ООО “АЛЬФАМОБИЛЬ”, ООО “ЛК АЛ”;  

29) первичные учетные документы о реализации и отгрузке продукции Общества покупателям за период с 2018 г. по настоящее время;  

30) первичные учетные документы о закупке и использовании в производственной деятельности сырья, товаров, материалов, в том числе ГСМ, от поставщиков за период с 2018 г. по настоящее время;  

31) копии заявлений по обращениям Общества в контролирующие, надзорные, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных интеллектуальных, договорных прав и обязанностей Общества (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям);  

32) информацию о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также в третейских судах где Общество выступало или выступает в качестве истца/ответчика, третьего лица (предоставить реестр судебных дел с указанием представителя Общества в суде и копии доверенностей, выданных на представление интересов при рассмотрении таких дел, предоставить процессуальные документы по каждому делу);  

33) информацию о всех имеющихся финансовых претензиях к Обществу; 

34) документы об установлении в Обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам Общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.  

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку за неисполнение решения суда в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки с прогрессивным увеличением каждую календарную неделю в два раза, начисляемую по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения судебного акта  

Уточненный иск в порядке ст. 49 АПК РФ принят к производству суда. 

В судебное заседание истец и его представитель явились, требования иска поддержали, просили его удовлетворит в полном объеме.  

Ответчик иск не признал, представил письменные возражения, которые приобщены к материалам дела; представителем ответчика отмечено, что требуемые документы не были представлены обществом в связи с отказом ФИО1 подписать соглашение о неразглашении сведений; обязательность указанного соглашения ответчик мотивирует тем, что истец является участником и учредителем конкурентной организацией, занимающейся аналогичной деятельностью; также ответчик возражал против предоставления документов за заявленный истцом период.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участвующих сторон, суд установил следующее.  

В обоснование заявленных требований указано, что истец ФИО1 с 06 октября 2021г. является участником ООО «Лизинг-Оптима» (далее Общество) с долей 25 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).  

19.07.2024г. истец в лице представителя - адвоката Назарова М.Э. обратился к Ответчику с требованием о предоставлении документов, информации на основании статьи 50 Закона об ООО, в котором просил предоставить для ознакомления различные документы и информацию о деятельности Общества (31 позиция); требование получено обществом 25.07.2024г.  

Письмом ответчика от 19.08.2024г. истцу сообщено о возможности ознакомления с документами общества после получения обществом подписанного Истцом Соглашения о конфиденциальности (о неразглашении информации); соглашение прилагалось к ответу.  

Поскольку предложенный ответчиком проект соглашения о конфиденциальности (неразглашении информации) по мнению истца, содержит явно обременительные и непропорциональные для Истца условия, в том числе пункт 5.1, устанавливающие обязанность Получающей Стороны выплатить Передающей Стороне штраф (неустойку) в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей в течение 10 (Десяти) дней с момента получения соответствующего требования Передающей Стороны за каждый случай раскрытия Конфиденциальной информации, а также возместить Передающей Стороне все убытки, причиненные таким нарушением, включая упущенную выгоду, в полном объеме сверх неустойки, чем нарушают права Истца как участника общества, 02.09.2024г. Истец направил Ответчику повторное требование (Требование № 2) о предоставлении документов на основании (34 позиции), а также расписку о неразглашении.  

До настоящего времени требования истца не удовлетворены, документы не представлены; также не представлены сведения об установлении в Обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам Общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.  

Истец считает, что ответчиком грубо нарушены его права как участника общества.  

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что истец ФИО1 является генеральным директором и единственным участником ООО «Трейд Дьюти Фри» (ИНН 

<

***>).  

При сопоставлении кодов ОКВЭД указанная организация и организация ответчика занимаются аналогичными видами деятельности: 46.73.1 торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами; 08.11 добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев; 08.11.1 добыча и первичная обработка камня для памятников и строительства; 08.12 разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина; 08.12.1 разработка гравийных и песчаных карьеров; 09.90 предоставление услуг в других областях добычи полезных ископаемых; 45.11.1 торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами; 45.11.2 торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах; 45.11.3 торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая; 45.11.4 торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами за вознаграждение или на договорной основе; 45.19.1 торговля оптовая прочими автотранспортными средствами; 45.19.2 торговля розничная прочими автотранспортными средствами в специализированных магазинах; 45.19.3 торговля розничная прочими автотранспортными средствами прочая; 45.19.4 торговля оптовая прочими автотранспортными средствами за вознаграждение или на договорной основе; 46.73 торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием; 46.90 торговля оптовая неспециализированная.  

Ответчик отметил, что ООО «Трейд Дьюти Фри» и общество ответчика осуществляют свою деятельность в одном субъекте, в связи с чем, располагая информацией о контрагентах ответчика, истец может предпринять меры для сотрудничества с ними, что приведёт к реальным финансовым потерям ответчика.  

Кроме того, ответчик считает необходимым учесть длительные деловые взаимоотношения ответчика и ООО «Трейд Дьюти Фри» в период с 22.05.2018г. по 24.07.2021г., отраженные в акте сверки и документах представленных в дело: Договор № ТД 171012019-1 от 17.10.2019 – купля-продажа грузового самосвала IVECO TRAKKER AD380T38H; Договор № ТД 02072018-1 от 02.07.2018 – купля-продажа дизельной электростанции (б/у); Договор аренды № 01-07/18 от 01.07.2018 – аренда грузового фургона УАЗ-390995- 04; Договор аренды № 01-08/18-2 от 01.08.2018 –  

аренда грузового самосвала IVECO TRAKKER AD380T38H; Договор № ТД 02072018-2 от 02.07.2018 – купля-продажа дизельной электростанции (б/у); Договор займа № 0106-э от 01.06.2018 – предоставлен заем Лизинг-Оптиме на 5 млн.руб на срок до 30.06.2020 (11% годовых).  

Указанные сделки подтверждают вовлеченность обеих компаний в одни и те же бизнес-процессы.  

Кроме того, главный бухгалтер ответчика ФИО3 уволилась из общества и трудоустроилась в ООО «Восток», принадлежащей гражданину ФИО4, который является генеральным директором и участником ООО «АГАТ», участником ООО «Евроблок», участником ООО «Инвестстрой», участником ООО «Нерудпромлогистик», в которых в свою очередь истец ФИО1 также является участником.  

Таким образом, по мнению ответчика ФИО1 фактически является конкурентом общества, а запрашиваемая истцом информация относится к внутренним бизнес-процессам предприятия, к различным стадиям его делового цикла от приобретения сырья до реализации готовой продукции, договорные отношения с контрагентами, структуру управления и операционную деятельность, финансовые отчеты и налоговые данные, что является сферой обеспечения конкурентоспособности предприятия, а ее разглашение является угрозой экономической безопасности предприятия.  

Ответчиком неоднократно предлагалось Истцу подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации по установленной форме в Обществе, однако, от подписания соглашения истец отказался, ссылаясь на чрезмерность штрафных санкций.  

Представленная истцом расписка о неразглашении информации не является равнозначной заменой соглашения о конфиденциальности, поскольку она не определяет объем информации, подлежащей защите, меры ответственности за разглашение, процедуру разрешения споров.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.  

Как указано в ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации и предоставить участнику возможность ознакомления с ними.  

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.  

В соответствии с ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», документы, предусмотренные должны быть предоставлены обществом в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети  

«Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.  

Федеральным законом «О бухгалтерском учете» установлена обязанность хозяйственного общества вести и хранить документы бухгалтерского учета и отчетности, а также обязанность руководителя хозяйственного общества обеспечить хранение указанных документов ст. ст. 7, 29 указанного закона.  

Договоры, акты, а также платежные поручения являются первичными учетными документами, которые должны храниться хозяйственным обществом согласно п.1 ст.29 ФЗ «О бухгалтерском учете».  

В соответствии со статьей 17 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные документы, бухгалтерскую отчетность. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.  

Как указано в информационном письме у Истца имеется возможность осуществления права участника на информацию в двух формах: ознакомление с документами и получение копий документов (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).  

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что «...судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять - предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов», следовательно, только из заявления участника можно определить форму получения информации.  

Пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.  

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (пункт 2 названной статьи). Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 3 названной статьи).  

Право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов.  

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.  

Частью второй ст. 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:  

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный  

учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;  

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;  

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;  

7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества;  

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;  

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;  

11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;  

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;  

12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием;  

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Истцом заявлены требования о предоставлении документов в той частности за периоды с 2015 по настоящее время.  

В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).  

Требование истца о предоставлении документов было направлено в июле и сентябре 2024г.  

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам  

деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.  

С учетом изложенного и учитывая, что документы за период с 2015 по настоящее время не входят перечень документов перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 ст. 50 Закона об ООО, у Общества отсутствуют основания для предоставления информации и документов с 01.01.2015г. по 31.12.2020г., поскольку они относятся к прошлым периодам деятельности Общества.  

Длительное не востребование истцом документов общества, не может служить основанием для удовлетворения требования за прошлые периоды, поскольку не соответствует действующему законодательству, в частности, пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО, не допускающего истребование документов за прошлые периоды.  

В процессе производства по делу ответчиком не были предоставлены запрошенные документы, в той частности, документы, являющиеся обязательными для предоставления участнику (подпункты 1-9 п.2 ст.50 Закона об ООО), что является нарушением прав истца.  

Из заявленных истцом требований к таким документам относятся:  

1) бухгалтерская отчетность Общества с приложениями за период с 2021г. по настоящее время;  

2) сведения об имуществе на балансе Общества и его оценочной стоимости;  

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2021г. по настоящее время;  

4) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых, в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2021г. по настоящее время;  

5) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 2021г. по настоящее время, в том числе реестры и копий договоров залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии и иные договоры обязывающие Общество перед третьими лицами и за третьих лиц;  

6) приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) за период с 2021 года по настоящее время;  

7) отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2021 года по настоящее время;  

8) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2021 года по настоящее время;  

9) ежеквартальную и ежегодную государственную отчетность пользователя недр с 2021 года по настоящее время;  

10) сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых (форма № 5-гр) за период с 2021 года по настоящее время;  

11) списки аффилированных лиц Общества; 

12)заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторов Общества, аудиторские заключения за период с 2015 года по настоящее время;  

13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества за период с 2021 года по настоящее время;  

14) выписки по расчетным счетам Общества за период с 2021 г. по настоящее время;  

15) протоколы всех общий собраний участников Общества за период с 2021 г. по настоящее время, в том числе документы о созыве и проведении таких собраний;  

16) информацию о совершенных Обществом за период с 2021 г. по настоящее время крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также протоколы общих собраний участников Общества по вопросам одобрения таких сделок;  

17) документы об установлении в Обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам Общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.  

Таким образом, суд считает подлежащим удовлетворению требования истца об обязании ответчика предоставить ему указанных выше документов.  

При этом, требование истца о самостоятельном копировании электронных документов на электронный носитель не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что Законом об ООО на общество возлагается обязанность обеспечить доступ к документам, а не к электронным носителям.  

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении требований о предоставлении следующих документов:  

1) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2018 г. по настоящее время;  

2) штатное расписание общества за период с 2015 г. по настоящее время; 3) список работников обществ за период с 2015 г. по настоящее время;  

4) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников и лиц, работающих по гражданско-правовым договорам;  

5) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 2015 года по настоящее время;  

6) годовые отчеты за период с 2015 года по настоящее время;  

7) налоговые декларации и отчетность в налоговые органы (в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых) и в органы Пенсионного фонда РФ, ФСС РФ, Социального фонда РФ за период с 2015 года по настоящее время;  

8) сведения о привлечении Общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);  

9) реестр выданных доверенностей с приложением их копий за период с 2018 г. по настоящее время;  

10) перечень контрагентов, с которыми заключены хозяйственные договоры (предоставить реестр);  

11) договоры Общества с контрагентами (в том числе по поставке продукции Общества покупателям, по закупке сырья, товаров, материалов у поставщиков), включая договоры с ООО “ЮНИОР”, ООО “ТРЕЙД ЛАЙН”, ООО “БАЛТПРОМ”, ООО “КРИСС” за период с 2018 г. по настоящее время;  

12) договоры лизинга за период с 2018 г. по настоящее время, в том числе с контрагентами ООО “АЛЬФАМОБИЛЬ”, ООО “ЛК АЛ”;  

13) первичные учетные документы о реализации и отгрузке продукции Общества покупателям за период с 2018 г. по настоящее время;  

14) первичные учетные документы о закупке и использовании в производственной деятельности сырья, товаров, материалов, в том числе ГСМ, от поставщиков за период с 2018 г. по настоящее время;  

15) копии заявлений по обращениям Общества в контролирующие, надзорные, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных интеллектуальных, договорных прав и обязанностей Общества (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям);  

16) информацию о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также в третейских судах где Общество выступало или выступает в качестве истца/ответчика, третьего лица  

(предоставить реестр судебных дел с указанием представителя Общества в суде и копии доверенностей, выданных на представление интересов при рассмотрении таких дел, предоставить процессуальные документы по каждому делу);  

17) информацию о всех имеющихся финансовых претензиях к Обществу. Суд исходит из следующих выводов. 

Пункты 15,16,17 требований находятся с открытом доступе, хранение указанных документов не является для общества обязательным; пункт 17 не конкретизирован.  

Что касаемо остальной части документов (1-14) суд отмечает. 

Истец указал, что ответчик не сообщал ему о результатах финансово-экономической деятельности, документы общества ни до приобретения доли в обществе ответчика ни после, истец не получал.  

Однако, как установлено материалами дела, ФИО1 обладает 25 % уставного капитала Общества, что означает наличие у него права на предъявление требования о созыве общего собрания участников Общества.  

При этом ФИО1 ни разу этим правом не воспользовался и не инициировал проведение общего собрания участников Общества, как равно не воспользовался своим на ознакомления с документами в период с 2021г. по 07.2024г.  

Кроме того, заслуживает внимание довод ответчика о наличии конкуренции между ответчиком и истцом, как единственным участником и генеральным директором ООО «Трейд Дьюти Фри», имеющими одинаковые ОКВЭД с обществом ответчика.  

Суд отмечает, что учредителем ООО «Трейд Дьюти Фри» истец стал 18.02.2022г., то есть после приобретения доли уставного капитала в обществе ответчика (06.10.2021г.).  

При этом, в период с 2021г. по июль 2024г., ФИО1 не проявлял реальный интерес к хозяйственной деятельности Общества ответчика, а проявил его после приобретения доли уставного капитала ООО «Трейд Дьюти Фри».  

В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).  

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, заявленные Истцом требования о предоставлении документов и информации в такой ситуации могут свидетельствовать о злоупотреблении им своим правом.  

По мнению суда, с учетом исследованных документов, ответчиком обосновано заявлено о наличии конкуренции между организациями сторон, в связи с чем, предоставление истцу требуемых документов, с учетом отсутствия его заинтересованности с 2021г. деятельностью ответчика, может быть им использована в той частности для причинения вреда коммерческим интересам ответчика.  

Следует также отметить, что истец отказался подписать соглашение о неразглашении сведений, направив взамен расписку, не содержащую данных о последствиях нарушения обязательства о разглашении.  

В п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, согласно абзацу третьему п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в  

случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.  

Соглашение, направленное ответчиком в адрес истца, утверждено положением ООО «Лизинг-Оптима» от 04.03.2024г.  

Таким образом, учитывая, что ответчик был осведомлен об участии ФИО1 в организации, являющейся конкурентной, его действия по требованию подписания соглашения являются обоснованными и направленными на сохранение своей коммерческой деятельности.  

Суд отмечает, что с момента получения первоначального требования о предоставлении документов, ответчик последовательно требовал подписать соглашение, в той частности и входе судебного разбирательства.  

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами 5 порядке (ст. ст. 65.2, 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.  

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.  

В соответствии с Информационным письмом № 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Действия участников общества по участию в управлении и деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, а суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144). В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.  

Как указано в пункте 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Исходя из вышеприведенных положений Закона № 14-ФЗ и разъяснений, приведенных в Информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.  

Общество приводило доводы о том, что запрашиваемая истцом информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну, при этом общество предлагало истцу подписать соглашение о конфиденциальности, однако истец не заключил соглашение.  

Общество, как неоднократно указывалось в ходе судебного заседания и не оспаривается стороной истца не отказывается предоставить истцу информацию, а ввиду того, что запрошенная информация содержит персональную, коммерческую, конфиденциальную информацию, распространение которой ограничено, предлагало ФИО1 подписать соответствующее обязательство о нераспространении информации, прилагая его к ответу на требование от 09.07.2024г.  

Истец требование о подписании проигнорировал, предложив расписку о неразглашении, не содержащую данных о последствиях ее нарушения.  

Такая расписка не может признаваться допустимой. 

В силу п. 5 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по предоставлению указанных в нем документов исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, а не произвольно составленной участником по его усмотрению.  

В ответном письме ответчика на требование истца общество сообщало участнику о том, что запрашиваемая информация и документы содержат конфиденциальную информацию и направляло для подписания Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации по форме, принятой в обществе. Истец Соглашение не подписал, а обратился в суд с требованием об обязании общества предоставить документы ввиду неисполнения его законного требования как участника общества в установленный законом срок.  

Суд также обращает внимание, что предоставление документов должно быть связано с наличием у участника правомерного интереса в предоставлении информации.  

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.  

В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение  

Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519).  

В данном случае, истец не обосновал, что истребуемые им сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника Общества.  

При таких обстоятельствах, учитывая отказ истца в подписании соглашения, а также отсутствие объективных сведений о наличии у истца правомерного интереса в предоставлении информации, наличия признака конкурентности между организациями, суд отказывает в предоставлении части документов.  

Кроме того, истец просит установить судебную неустойку в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки с прогрессивным увеличением каждую календарную неделю в два раза.  

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).  

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.  

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.  

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.  

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.  

Вместе с тем, заявленная истцом судебная неустойка не отвечает вышеуказанным требованиям.  

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойка в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.  

Расходы по оплате истца государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

решил:

Исковые требования - удовлетворить частично. 

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГ-ОПТИМА» в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 для ознакомления и фотографирования (фотокопирования, сканирования) за его счет следующие документы:  

1) бухгалтерская отчетность Общества с приложениями за период с 2021г. по настоящее время;  

2) сведения об имуществе на балансе Общества и его оценочной стоимости;  

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2021г. по настоящее время;  

4) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых, в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2021г. по настоящее время;  

5) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 2021г. по настоящее время, в том числе реестры и копий договоров залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии и иные договоры обязывающие Общество перед третьими лицами и за третьих лиц;  

6) приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) за период с 2021 года по настоящее время;  

7) отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2021 года по настоящее время;  

8) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2021 года по настоящее время;  

9) ежеквартальную и ежегодную государственную отчетность пользователя недр с 2021 года по настоящее время;  

10) сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых (форма № 5-гр) за период с 2021 года по настоящее время;  

11) списки аффилированных лиц Общества; 

12)заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторов Общества, аудиторские заключения за период с 2015 года по настоящее время;  

13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества за период с 2021 года по настоящее время;  

14) выписки по расчетным счетам Общества за период с 2021 г. по настоящее время;  

15) протоколы всех общий собраний участников Общества за период с 2021 г. по настоящее время, в том числе документы о созыве и проведении таких собраний;  

16) информацию о совершенных Обществом за период с 2021 г. по настоящее время крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также протоколы общих собраний участников Общества по вопросам одобрения таких сделок;  

17) документы об установлении в Обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам Общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.  

В случае неисполнения в установленный срок решения суда взыскать с ООО «Лизинг-Оптима», ИНН 

<

***> пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 рублей в день за каждый день просрочки.  

Взыскать с ООО «Лизинг-Оптима» в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 15 000 рублей.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Ермолина Е.К.