ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.05.2023

 

Дело № А40-135841/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  22.05.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от участника ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Плазмолифтинг ТМ» – не явился, извещен,

от обществу с ограниченной ответственностью «АСЛ Групп» - ФИО2 по доверенности от 01.09.22 ( он лайн)

от ООО «Плазмолифтинг ТМ» - не явился, извещен; 

от ФИО3 - не явился, извещен; 

от ООО «Компания «Медикал Кейс» не явился, извещен; 

от Временного управляющего ООО «Компания «Медикал Кейс» ФИО4 - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Плазмолифтинг ТМ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по делу №А40-135841/2022

по иску участника ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Плазмолифтинг ТМ»

к обществу с ограниченной ответственностью «АСЛ Групп» 

третьи лица: ООО «Плазмолифтинг ТМ»; ФИО3; ООО «Компания «Медикал Кейс»; Временный управляющий ООО «Компания «Медикал Кейс» ФИО4;

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Плазмолифтинг ТМ» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АСЛ Групп» (далее – ООО «АСЛ Групп», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 25.06.2021г., заключенного между ООО «Плазмолифтинг ТМ» и ООО «АСЛ Групп».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что между участниками существует корпоративный конфликт, который установлен решением суда, истцом доказаны количественный и качественный критерии крупной сделки, наличие сговора между сторонами и убыточность сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «АСЛ Групп», ООО «Плазмолитинг ТМ» и ФИО3 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО АСЛ Групп» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО «АСЛ», обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Плазмолифтинг ТМ» являются ФИО1 с размером доли 50% уставного капитала Общества (ГРН записи 6187750137932 от 19.12.2018) и ФИО3 с долей в уставном капитале 50% (ГРН записи 1127746675198 от 28.08.2012). 

Должность генерального директора Общества с 18.09.2020 занимает ФИО3 (ГРН записи 2207709536758).

25.06.2021 между Обществом (Цедент) и ООО «АСЛ Групп» (Цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования (цессии) №1 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял за плату  права требования к ООО «Компания «медикал кейс», а именно   требование об уплате задолженности по выплате вознаграждения по лицензионному договору №1 о предоставлении права использования товарных знаков от 01.08.2016 за ноябрь 2017 года в размере 985 431 руб. 03 коп.; требование об уплате неустойки за нарушение срока исполнения денежных обязательств должника по выплате вознаграждения по лицензионному договору №1 о предоставлении права использования товарных знаков от 01.08.2016 за ноябрь 2017 года в размере 474 797 руб. 10 коп. (период начисления неустойки с 31.12.2017 по 28.12.2020); все прочие связанные и вытекающие из вышеуказанной задолженности  по выплате вознаграждения по лицензионному договору №1 о предоставлении права использования товарных знаков от 01.08.2016 за ноябрь 2017 года (штрафы, неустойки, пени, проценты, компенсации и т.д.).

Исковые требования мотивированы тем, что стоимость переданного права составляет более 25% стоимости активов, в связи с чем, сделка является крупной для общества, совершенной  нарушением порядка одобрения, в ущерб интересам общества, на невыгодных условиях, в отсутствии экономической целесообразности. 

Судами установлено, что уступленная ООО «АСЛ Групп» по спорной сделке задолженность и неустойка взыскивались ООО «Плазмолифтинг ТМ» с ООО «Компания «Медикал Кейс» в рамках арбитражного дела №А65-31275/2020 по иску ООО «Плазмолифтинг ТМ» к ООО «Компания «Медикал Кейс», при этом ФИО1 являлся генеральным директором должника ООО «Компания «Медикал Кейс».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2021 по делу №А65-31275/2020 на основании спорного Договора цессии произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с ООО «Плазмолифтинг ТМ» на ООО «АСЛ Групп».

В рамках дела № А65-31275/2020 судом также рассматривалось встречное исковое заявление ООО «Компания «Медикал Кейс» в лице ФИО1 о признании недействительным спорного договора цессии.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 по делу №А65-31275/2020 с ООО «Компания «Медикал Кейс» в пользу ООО «АСЛ Групп» были взысканы задолженность по лицензионному договору № 1 о предоставлении права использования товарных знаков (знаков обслуживания) от 01.08.2016 г. за ноябрь 2017 года в размере 985431,03 рублей и неустойка в размере 474 797,10 рублей. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Компания «Медикал Кейс» отказано.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них,  принимая во внимание положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу №А65-31275/2020, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка в сложившихся условиях являлась экономически оправданной и позволила ООО «Плазмолифтинг ТМ» в полном объеме рассчитаться за юридические услуги, оказанные ООО «АСЛ Групп» по договорам на оказание юридических услуг от 20.02.2021, спорная сделка не обладала признаками крупной сделки по количественному критерию в связи с отсутствием реальной возможности у общества получить с должника указанный в Договоре цессии объем уступаемого права.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды первой и апелляционной инстанции дали оценку всем доводам истца, само по себе отсутствие в судебных актам ссылки на положения п 2. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о несоответствии выводов судов заявленным требованиям. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии явного ущерба.

Из приведенных положений закона, а также его толкования следует, что участник общества имеет право, в том числе, на оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением закона, в частности со злоупотреблением правами обществом и другой стороной сделки.

Судами сделаны выводы о том, что оспариваемая сделка соответствовала хозяйственным интересам общества в условиях корпоративного конфликта  и при наличии сведений о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, являлась экономически оправданной, действия единоличного исполнительного органа общества при заключении сделки признаны отвечающим принципам  добросовестности и разумности,  наличие явного ущерба от сделок истцом не доказано.

Таким образом, судами не установлено, что сделки имелись пороки недействительности, предусмотренные положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть сделки совершены с причинением истцу явного ущерба либо при наличии сговора в ущерб интересам истца.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу №А40-135841/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяЗ.А. Аталикова

Судьи:             С.В. Краснова

И.В. Лазарева