ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8736/2023

г. Киров

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.            

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

 

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2024 по делу № А82-8736/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 

к ФИО1 

- о признании недействительным договора купли-продажи от 22.10.2021, заключенного между должником и ФИО1, 

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника трактора «Беларус» МТЗ-82.1, 2008 года выпуска, заводской № 363348, государственный регистрационный знак 

<

***>, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Научное оборудование» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Дыбково» (далее – ООО Агрофирма «Дыбково», должник) как отсутствующего должника.

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.06.2023 возбуждено производство по делу № А82-8736/25023 о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрофирма «Дыбково» как отсутствующего должника.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.10.2023 (резолютивная часть от 20.09.2023) ООО Агрофирма «Дыбково» признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО Агрофирма «Дыбково» утверждена ФИО2, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 22.10.2021, заключенного между ООО Агрофирма «Дыбково» и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО Агрофирма «Дыбково» трактора «Беларус» МТЗ-82.1, 2008 года выпуска, заводской № 363348, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2024 признан недействительным заключенный между ООО Агрофирма «Дыбково»  и ФИО1 договор купли-продажи от 22.10.2021; применены последствия недействительности сделки: на ФИО1 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО Агрофирма «Дыбково» трактор «Беларус» МТЗ-82.1, 2008 года выпуска, заводской № 363348, государственный регистрационный знак 

<

***>, восстановлена задолженность ООО Агрофирма «Дыбково» перед ФИО1 в размере 200 000 руб.

ФИО1 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение полностью и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом не был исследован вопрос о техническом состоянии конкретного трактора с заводским №363348 на момент совершения сделки. Спорный трактор на момент совершения сделки находился в нерабочем состоянии и требовал проведения капитального ремонта. Спорный трактор на момент совершения сделки находился в нерабочем состоянии и требовал проведения капитального ремонта. Как отмечает апеллянт, решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2022 по делу № А82-21098/2021 вынесено спустя 10 месяцев с момента совершения сделки, исковое заявление по делу №А82-21098/2021 предъявлено в суд 20.12.2021 спустя два месяца со дня совершения спорной сделки. ФИО1 проявил должную осмотрительность при совершении сделки и не мог знать о наличии спора между должником и ООО «ТД «Научное оборудование».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 30.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 31.07.2024.

Конкурсный управляющий ООО Агрофирма «Дыбково» ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность цены трактора по договору. Согласно отчету оценщика стоимость имущества по спорному договору занижена в 3,6 раз по сравнению с его рыночной стоимостью. Согласно передаточному акту к спорному договору трактор был принят ответчиком без замечаний к качеству. К моменту заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО Агрофирма «Дыбково» и ФИО1 заключен договор купли-продажи от 22.10.2021, в соответствии с которым ООО Агрофирма «Дыбково» продало, а ФИО1 купил трактор «Беларус» МТЗ-82.1, 2008 года выпуска, заводской № 363348, государственный регистрационный знак 

<

***> по цене 200 000 руб.

По условиям договора оплата производится в день подписания договора, передача имущества осуществляется по подписываемому сторонами акту о передаче в течение 5 дней со дня полной оплаты имущества. Передаточный акт подписан 22.10.2021, следовательно, до этой даты покупатель произвел оплату в сумме 200 000 руб. полностью.

Оспаривая договор купли-продажи, конкурсный управляющий указывает, что сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Так, в соответствии с вышеназванной статьей под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 19.06.2023, оспариваемый договор купли-продажи спецтехники заключен 22.10.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иным кредитором, требования которого в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника (ООО «ТД «Научное оборудование»).

Указанные обстоятельства согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), могут свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Причины неисполнения должником обязательств перед кредиторами, не связанные с недостаточностью денежных средств, из материалов дела не усматриваются, заявитель жалобы на наличие таких причин не сослался, надлежащих доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств у должника в спорный период, не представлено.

Следовательно, предполагается, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств.

Отсутствие на момент совершения сделки вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ООО Агрофирма «Дыбково» задолженности не имеет правового значения, поскольку определяющим фактором для цели установления неплатежеспособности является дата неисполнения должником обязательств перед контрагентом.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что совершение оспариваемой сделки имело место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед кредиторами, что характеризует ООО Агрофирма «Дыбково» неплатежеспособным в спорный период.

В материалы дела заявителем представлен отчет об оценке № 1841-2024/05 от 04.06.2024, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 22.10.2021 с учетом округления составляет 726 000 руб.

Действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки.

Однако судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, Определение Верховного Суда РФ от 21.08.2018 № 305-ЭС18-11736 по делу № А41-53153/2016, Определением Верховного Суда РФ от 24.11.2017 № 305-ЭС17-15301 по делу № А41-69790/2014, Определением Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016).

Стоимость спорного трактора, определенная в договоре купли-продажи от 22.10.2021 (200 000 руб.), ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком в отчете (726 000 руб.), более чем на 30%.

Сведений о том, что спорное имущество имело существенные дефекты (неисправности) или находилось в технически неисправном состоянии, которое могло бы повлиять на его стоимость, в договоре купли-продажи от 22.10.2021 не содержится. 

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие, что до его реализации ответчику спорный трактор имел неисправности, в материалах дела отсутствуют. 

Доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной оценщиком методике исследования или о неправильном проведении исследования, суду не представлено (статья 65 АПК РФ). Каких-либо неясностей и противоречий в выводах оценщика не имеется.

Доказательства иной рыночной стоимости спорного имущества, которые позволили бы усомниться в достоверности сведений отчета от 04.06.22024, в деле отсутствуют. 

Ходатайство о назначении судебной экспертизы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено. 

Поскольку выводы оценщика, изложенные в отчете №1841-2024/05 от 04.06.2024, не опровергнуты иными надлежащими доказательствами по делу, о проведении судебной экспертизы ответчиком не заявлено, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о подтверждении материалами дела многократного занижения стоимости спорного имущества в отсутствие на то каких-либо экономических обоснований.

Согласно пункту 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023 (далее – Обзор от 26.04.2023), для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Суд первой инстанции принял во внимание, что установленная спорным договором цена ниже рыночной более чем в три раза.

В соответствии с пунктом 11 Обзора от 26.04.2023 действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Покупатель, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи (пункт 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Таким образом, покупатель спорного имущества – ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает актив по многократно заниженной стоимости.

В свою очередь доказательств, свидетельствующих о проведении ответчиком до совершения оспариваемой сделки какой-либо проверки в отношении имущества, материалами дела не подтверждается.

Цель приобретения спорного имущества ответчиком не раскрыта, убедительные доводы, позволяющие прийти к выводу о добросовестности и разумности действий по покупке трактора с многократно заниженной рыночной стоимостью, апеллянтом не заявлены.

Ходатайств о приобщении дополнительных документов к материалам дела либо ходатайств об истребовании доказательств апеллянтом не заявлено.

В результате заключения рассматриваемого договора должник лишился значительной части доходов от реализации имущества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Осведомленность ФИО1 о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов установлена с учетом позиции  пункта 11 Обзора от 26.04.2023, а не в связи с отсутствием судебных актов о взыскании задолженности с ООО Агрофирма «Дыбково».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Аналогичные положения закреплены в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку не представлено доказательств дальнейшего отчуждения ответчиком спорного имущества третьим лицам либо его утраты (уничтожения), суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО Агрофирма «Дыбково» трактор «Беларус» МТЗ-82.1, 2008 года выпуска, заводской № 363348, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Возражений в части применения судом последствий признания сделки недействительной лицами, участвующими в деле, не заявлено.

При этом с учетом положений абзаца второго пункта 26 Постановления № 63, право на предъявление требования на 200 000 рублей к должнику у ФИО1 возникает только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2024 по делу № А82-8736/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.М. Дьяконова

 

Н.А. Кормщикова