Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

                                

РЕШЕНИЕ

№ А32-34149/2021

г. Краснодар

22 февраля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2022 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ершовой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАДЕЖДА» (ИНН 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАДИЦИЯ» (ИНН 

<

***>) 

третье лицо: ФИО1 

о взыскании 7 359 324 руб. задолженности по договору аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г

 

при участии:

от истца: ФИО2

от ответчика: ФИО3

от третьего лица: ФИО1

УСТАНОВИЛ:

ОАО «НАДЕЖДА» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «ТРАДИЦИЯ» с требованиями о взыскании 7 359 324 руб. задолженности по договору аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г. 

Определением суда от 28.09.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении (увеличении) исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика 8 464 324 руб. задолженности по договору аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г.

Ходатайство истца об уточнении (увеличении) исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик и третье лицо в судебном заседании против иска возражали.

В судебном заседании 08.02.2022 г. объявлялся перерыв до 12 час. 10 мин. 15.02.2022г., по окончании которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца - ФИО2 и третьего лица ФИО1

Истец заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям ответчика и третьего лица о сальдировании суммы неотделимых улучшений, возникшей в 2011 году.

Третье лицо против заявления истца о пропуске срока исковой давности возражало.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 25.01.2013 г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № ГПК/1, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество: производственный корпус, литер А,А1,А2,А3,А4,а,а1,а2 общей площадью 5916,3 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 23:35:0507009:0:2.

В силу п. 1.3 договора помещения сдаются арендатору для производственных целей.

Настоящий договор заключен на срок до 31 декабря 2022 г. (п. 1.4 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора арендная плата за все помещения, указанные в п. 1.1 настоящего договора устанавливается в калькуляции цены.

Согласно п. 2.2 договора арендатор вносит арендную плату ежемесячно. Арендная плата включает в себя:

- постоянную арендную плату за владение и пользование арендуемым имуществом (устанавливается калькуляцией);

- переменную арендную плату, возмещающую фактически понесенные расходы арендодателя на коммунальные платежи (электроэнергию, газ, канализацию) (устанавливается протоколом).

Указанный договор аренды был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю 26.02.2013 г., что подтверждается соответствующим штампом регистрирующего органа.

25.01.2013 г. по акту приема-передачи арендодатель передал, а арендатор принял в аренду производственный корпус, Литер А, А1, А2, А3, А4, а, а1, а2, общей площадью 5916,3 кв.м. Имущество расположено по адресу: 

<

...> а (л.д. 8, Т.1).

В соответствии с калькуляцией к договору с 01.01.2018 г. стоимость арендной платы в месяц составляет 253 277 руб. (НДС не предусмотрен).

Согласно калькуляции с 01.01.2020 г. стоимость арендной платы в месяц составляет 240 000 руб. (НДС не предусмотрен).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2019 г. с ООО «ТРАДИЦИЯ» (ИНН 

<

***>) в пользу ОАО «НАДЕЖДА» (ИНН 

<

***>) взыскано 4 832 526 руб. задолженности по договору аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г. за период с 01.07.2017 г. по 31.12.2018 г.

В рассматриваемом деле, согласно уточненным исковым требованиям, истец отыскивает задолженность по арендной плате за последующий период 01.01.2019 г. по 31.01.2022 г. в сумме 8 464 324 руб.

Претензия истца от 20.06.2021 г. исх. № 244 с требованием об оплате задолженности была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно расчету истца, произведенному в соответствии с разделом 2 договора аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г. и калькуляциями к нему, задолженность ответчика по оплате арендной платы за период с 01.01.2019 г. по 31.01.2022г. составила 8 464 324 руб.

В гарантийном письме от 26.07.2021 г. исх. № 16, а также в промежуточных актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2021 г., по состоянию на 30.11.2021 г. ответчик подтверждал наличие задолженности по договору за часть спорного периода.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2016 г. делу № А32-37178/2016 15-99 Б принято к производству заявление о признании ООО «ТРАДИЦИЯ» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2017 г. по делу № А32-37178/2016 15-99 Б ООО «ТРАДИЦИЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 упомянутого Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Аналогичное разъяснение содержится в пунктах 28 и 34  Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве».

Поскольку спорная задолженность по оплате арендных платежей образовалась за период с 01.01.2019 г. по 31.01.2022 г., то есть после возбуждения в отношении ООО «ТРАДИЦИЯ» дела о банкротстве, данные суммы задолженности относятся к текущим платежам по смыслу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и могут быть взысканы в рамках самостоятельного арбитражного дела.

Факт неоплаты спорной задолженности в сумме 8 464 324 руб. ответчик не оспаривает, однако ссылается на наличие встречных требований к истцу в виде понесенных расходов на неотделимые улучшения арендуемого имущества в размере 9 888 025 руб. 75коп., возникших в 2011 году, и необходимость их сальдирования.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск. 

В данном случае ответчик привел соответствующие возражения в отзыве на иск, заявив о наличии взаимного требования по оплате понесенных расходов на неотделимые улучшения арендуемого имущества.

В подтверждение несения указанных расходов ответчик представил выписки по расчетным счетам, согласно которым в 2011 году им производились соответствующие оплаты поставщикам и подрядным организациям.

Возражая против заявленных ответчиком встречных требований, истец заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Статья 196 Гражданского кодекса РФ определяет общий срок исковой давности, равный трем годам. 

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, спорные расходы были понесены ответчиком в 2011 году в период действия ранее заключенного сторонами договора аренды № 7 от 10.06.2009 г.

О наличии указанных требований ответчик заявил в отзыве на исковое заявление, представленном в судебном заседании 27.12.2021 г., то есть за пределами установленного трехлетнего срока исковой давности.

Ссылки ответчика на то, что договор аренды № ГПК/1 от 25.01.2013 г. является притворной сделкой, фактически прикрывающей соглашение о продлении первоначального договора аренды № 7 от 10.06.2009 г., отклоняются судом ввиду следующего.

Истец и ответчик пояснили суду об отсутствии у них предыдущего договора аренды от 10.06.2009г. №7 ввиду истечения длительного периода времени (13 лет) и сроков хранения данного документа.   

Статьей 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, факт заключения нового договора аренды помещений после истечения срока действия предыдущего договора не свидетельствует в рассматриваемом случае о притворности данной сделки.

Заключением нового договора аренды прекращается действие предыдущего договора, отсутствие в более поздних договорах ссылки на расторжение (прекращение) прежнего договора аренды не может рассматриваться как доказательство сохранения его действия (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 мая 2003 г. № Ф08-1855/03).

Таким образом, обязательства по возмещению понесенных ответчиком расходов на неотделимые улучшения арендованного имущества в 2011 году, не могут считаться возникшими из спорного договора аренды № ГПК/1 от 25.01.2013 г.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в рассматриваемом случае обязательства ответчика по оплате задолженности по договору аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г.   не могут быть прекращены зачетом встречных требований ответчика об оплате понесенных расходов на неотделимые улучшения арендованного имущества.

На момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательства исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности в сумме 8 464 324 руб., срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, исковые требования ОАО «НАДЕЖДА» о взыскании с ответчика 7 359 324 руб. задолженности по договору аренды нежилых помещений № ГПК/1 от 25.01.2013 г. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 65 322 руб. (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию в бюджет с ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении (увеличении) исковых требований удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАДИЦИЯ» (ИНН 

<

***>) в пользу ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАДЕЖДА» (ИНН 

<

***>) 8 464 324 руб. задолженности.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАДИЦИЯ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 65 322 руб. госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

   Судья                                                                                                                       Н.А. Ермолова