ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-19973/2019

г. Самара

14 апреля 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Копункина В.А., Назыровой Н.Б.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 апреля 2022 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционные жалобы ФИО2, конкурсного управляющего Тина В.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2022 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Тина В.В. (вх.83164 от 31.03.2021) об оспаривании сделок должника к ФИО2, ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 445043, 

<

...>,

третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5, Управление Росреестра по Самарской области, Управление Росреестра по Ульяновской области,

с участием:

от ФИО2 - ФИО6, доверенность от 15.02.2022,

от ФИО3 - ФИО7, доверенность от 06.04.2022,

от Банка «ВТБ» ПАО - ФИО8, доверенность от 09.03.2021,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2020 в отношении ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2020 конкурсным управляющим ООО «ПКФ «Фаянс» утвержден Тин В.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просил с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ:

1. Признать недействительной как единую сделку по отчуждению ООО ПКФ «Фаянс» объектов недвижимости в пользу ФИО3, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок:

1) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенный ООО ПКФ «Фаянс» и покупателем ФИО2 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 27.10.2017 и 30.10.2017);

2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенный ФИО2 и покупателем ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 03.05.2018 года и 18.05.2018).

2. Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО ПКФ «Фаянс» следующих объектов недвижимости:

1) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 6 387 +/- 27.98 кв. м., установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ульяновская обл., г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Промышленная, д. 2Д, кадастровый номер: 73:24:030801:105.

2) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 458.5 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 73:24:030801:639.

3) Здание насосно-водной станции, назначение: нежилое здание, площадь: 40.8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 73:24:030801:8738.

4) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 2 436.5 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 73:24:030801:8739.

5) Земельный участок, категория: земли населенных пунктов, площадь: 2 644 +/- 18 кв. м., установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Промышленная, д. 2, кадастровый номер: 73:24:030801:10420.

6) Арочный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 640.1 кв.м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 73:24:030801:10500.

7) Склад инертных материалов, назначение: нежилое здание, площадь: 178.1 кв.м., адрес: 

<

...> кадастровый номер: 73:24:030801:10501.

8) Здание гаража, назначение: нежилое здание, площадь: 76.1 кв.м., площадь: 

<

...> кадастровый номер: 73:24:030801:10503.

Заявителем представлены уточнения заявленных требований, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022 заявление удовлетворено частично.

Признан договор купли-продажи от 16 октября 2017 года, заключенный между ФИО2 и ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс», недействительным.

Применены последствия недействительности сделки.

С ФИО2 в пользу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» взысканы денежные средства в размере 20 929 000 рублей.

Восстановлено право требования ФИО2 к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» в размере 2 505 000 рублей.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Тин В.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт о признании обеих сделок недействительными.

Также, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022,  в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.  

Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 07.04.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме, считает, что не доказана ущербность оспариваемых сделок.

Представитель ПАО «Банк ВТБ» поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего Тина В.В., считает, что обе сделки необхолдимо признать недействительными, в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 просил отказать.

Представитель ФИО3 просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, конкурсного управляющего Тина В.В. без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При обращении в суд, конкурсным управляющим ООО ПКФ «Фаянс» указано, что в предбанкротный период принадлежавшие должнику объекты недвижимости были отчуждены по цепочке последовательно совершенных взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенного ООО ПКФ «Фаянс» и покупателем ФИО2 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 27.10.2017 и 30.10.2017), и договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенного ФИО2 и покупателем ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 03.05.2018 и 18.05.2018).

Конкурсный управляющий, полгая, что указанные сделки являются недействительными как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по частичному удовлетворению заявления, и исходит при этом из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию (пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление Банка ВТБ (ПАО) о несостоятельности (банкротстве) ООО ПКФ «Фаянс» было принято к производству Арбитражного суда Самарской области определением от 04.07.2019.

Следовательно, сделки по отчуждению недвижимого имущества, переход прав по которым был зарегистрирован 27.10.2017, 30.10.2017, 03.05.2018 и 18.05.2018 подпадают под указанный период подозрительности.

Как указывает конкурсный управляющий, на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства. ООО ПКФ «Фаянс» входит в группу компаний «ПШК», членами которой также являются ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>), ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>), ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>), ООО «Поволжская шинная компания-Экспорт» (ИНН 

<

***>), ООО Маслосырбаза «Тольяттинская» (ИНН 

<

***>) и ООО «Поволжский шинный холдинг» (ИНН 

<

***>). Указанные юридические лица входят в одну группу компаний, так как их бенефициаром является ФИО4. - единственный участник и вплоть до признания обществ несостоятельными (банкротами) их единоличный исполнительный орган.

Основным должником, заключившим кредитные соглашения с Банком ВТБ (ПАО), является ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>). Остальные члены группы компаний, в том числе и ООО ПКФ «Фаянс» (должник в рамках настоящего дела), выступали поручителями и (или) залогодателями по кредитным соглашениям. Также поручителем по кредитным соглашениям выступал сам бенефициар ФИО4. и его супруга ФИО4

В соответствии с п. 7.1 Кредитного соглашения № КС-724770/2014/00006 от 18.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 12 от 23.05.2016), Кредитного соглашения № КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 23.05.2016), Кредитного соглашения № КС-724770/2013/00161 от 11.07.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 23.05.2016), Кредитного соглашения № КС-724770/2013/00165 от 16.07.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 23.05.2016), Кредитного соглашения № КС-724770/2013/00185 от 13.08.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 11 от 23.05.2016), Кредитного соглашения № КС-724770/2013/00199 от 26.08.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 23.05.2016), Кредитного соглашения № КС-724770/2013/00206 от 02.09.2013 (в редакции дополнительного соглашения № 10 от 23.05.2016) 1 заемщик обязался осуществить полное погашение (возврат) кредитов в полном размере в срок не позднее 01.04.2017.

Однако в связи с возникновением у группы компаний «ПШК» финансовых трудностей в срок до 01.04.2017 задолженность не была погашена. ФИО4. как единоличный исполнительный орган ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) обратился в Банк ВТБ (ПАО) с просьбой о реструктуризации задолженности.

Дополнительными соглашениями от 12.05.2017 к указанным выше Кредитным соглашениям (приложения №25 -31) срок возврата кредитов был пролонгирован до 01.06.2019 года. С ООО ПКФ «Фаянс», являющимся поручителем и залогодателем по указанным кредитным соглашениям, также были заключены соответствующие дополнительные соглашения о пролонгации срока действия обязательств из договоров поручительства и залоговых обременении. Однако и в данный срок денежные средства возвращены также не были, в связи с чем Банк ВТБ (ПАО) обратился в арбитражный суд с заявлениями о несостоятельности (банкротстве) всех членов группы компаний «ПШК».

Переход права собственности от ООО ПКФ «Фаянс» к первоначальному приобретателю состоялся 27.10.2017 и 30.10.2017, то есть непосредственно после заключения дополнительных соглашений о пролонгации сроков возврата кредитных средств. ФИО4. как бенефициар группы компаний «ПШК» осознавал невозможности исполнения денежных обязательств по кредитным соглашениям (договорам поручительства) членами группы компаний «ПШК». Пролонгация возврата денежных средств была использована им для отчуждения имущества в целях воспрепятствования обращению взыскания со стороны кредиторов, в результате чего объекты перешли в собственности аффилированных лиц.

Таким образом, ФИО4, как единоличный исполнительный орган и единственный участник заемщика ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) и ООО ПКФ «Фаянс» (должника в рамках настоящего дела) обращался в Банк ВТБ (ПАО) с просьбой о продлении срока погашения обязательств по кредитным соглашениям (договорам поручительства) в связи с невозможностью членов группы компаний «ПШК» исполнить денежные обязательства.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок ООО ПКФ «Фаянс» уже являлось фактически неплатежеспособным, что является основанием для вывода о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок.

В судебном заседании установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2017, заключенному ООО ПКФ «Фаянс» и покупателем ФИО2, объекты недвижимости были отчуждены по цене  2 505 000 руб.

При этом материалами дела подтверждается, что  рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости на дату заключения первого договора была значительно выше. Указанное обстоятельство свидетельствует о нерыночном характере сделки, то есть совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки.

Кроме того, доказательством факта совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении является также тот факт, что всего через полгода после заключения сделки между ООО ПКФ «Фаянс» и ФИО2 указанные объекты были отчуждены  ФИО3 по цене 23 300 000 руб., то есть почти в 10 раз дороже, чем стоимость, за которую имущество было приобретено ФИО2

При этом, довод ФИО2, о том, что после получения претензии от ФИО4, узнавшего о перепродаже имущества по существенно большей цене, она внесла в кассу Должника сумму в размере 20 795 000,00 руб.,  следует оценивать критически, с учетом аффилирвоанности ответчицы. В подтверждение внесения денежных средств ФИО2 представила в материалы дела квитанцию к проходному кассовому ордеру, однако, с учетом предъявления к ней повышенного стандарта доказывания, этого   явно недостаточно. Не подтверждено, что финансовое состояние позволяло произвести оплату.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Указанные разъяснения подлежат применению и в настоящем обособленном споре.

Опрошенная в качестве свидетеля кассир должника указала, что данная сумма поступила в кассу и была передана руководителю предприятия. Вместе с тем, ФИО2 не раскрыты источники происхождения денежных средств, представленные в материалы дела в подтверждение данного обстоятельства доказательства суд оценивает как не подтверждающие данный факт, в связи с чем представленная квитанция к проходному кассовому ордеру не может быть принята судом в качестве исчерпывающего (достаточного) доказательства в подтверждение оплаты по оспариваемому договору.

Более того, ни ответчиком - ФИО2, ни должником не представлено доказательств заключения ими дополнительного соглашения к договору купли-продажи с указанием иной стоимости имущества. При данных обстоятельствах нельзя сделать вывод об относимости представленной квитанции к проходному кассовому ордеру к оспариваемому договору купли-продажи от 16.10.2017. Иных доказательств, явно подтверждающих, что денежные средства были внесены в счет данного договора в материалы дела не представлено.

Кроме того, как установлено выше,   ФИО2 является единственным участником ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; прежнее наименование - ООО «Альфа»). В период с 06.03.2020 по 05.12.2020 ликвидатором указанного юридического лица выступал ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении данного юридического лица по состоянию на 01.12.2020. До назначения ФИО4 ликвидатором полномочия единоличного исполнительного органа осуществляла ФИО2 При этом ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО ПКФ «Фаянс» - должника в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 по делу № А55-22832/2020 ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО9

При этом ранее ФИО9 являлся процессуальным представителем ООО ПКФ «Фаянс», он представлял интересы ООО ПКФ «Фаянс» при рассмотрении обоснованности заявления Банка ВТБ (ПАО) о признании должника несостоятельным (банкротом), что подтверждается Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2020 по настоящему делу (приложение № 34).

Следовательно, ФИО4, как   самостоятельно  являясь   ликвидатором   общества,   так   и   через   конкурсного управляющего ФИО9, являющегося аффилированным лицом, имеет возможность оказывать решающее воздействие на ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН 

<

***>), единственным участником которого является ФИО2

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ФИО4. и ФИО2 являются аффилированными лицами, ввиду чего ФИО2 выступает аффилированным лицом и по отношению к должнику -ООО ПКФ «Фаянс», следовательно, ФИО2 знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Довод ответчика   ФИО2 о том, что на момент заключения  договора купли-продажи от 16 октября 2017 года, заключенного между ФИО2 и ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс», объекты недвижимости находились в неисправном состоянии, не нашел своего подтверждения.

В подтверждение проведения работ по реконструкции объекта ФИО2 представлен договор на проведение ремонтных работ в отношении кровли, однако анализ указанного договора не позволяет с достоверностью установить, что в отношении спорного объекта были проведены именно работы  по  реконструкции.

Кроме того, в ответ на запрос суда из БТИ были представлены документы на электронном носителе в отношении объектов недвижимости, в том числе заключение о техническом состоянии объектов недвижимости, сделанные на основании работ по обследованию несущих конструкций, которые проводись в сентябре 2015 года.  Согласно указанным заключениям несущие конструкции объектов недвижимости находятся в исправном состоянии, требования безопасности по прочности и устойчивости конструкций обеспечены.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается тот факт, что  в сентябре 2015 года отчужденные объекты недвижимости находились в исправном техническом состоянии. При этом каких-либо доказательств того, что в период с момента составления указанных заключений до 16.10.2017 (момент заключения первой из оспариваемых в цепочке сделок) имело место существенное ухудшение технического состояния объектов недвижимости, в результате которого они были, как утверждает ФИО2, почти полностью разрушены, не представлено.

Более того, в силу п. 1.5 договора купли-продажи от 16.10.2017 покупатель произвел осмотр Объектов и не обнаружил дефектов, не имеет претензий к санитарно-техническому состоянию.

Следовательно, доводы ФИО2 о том, что ей было приобретено имущество в неудовлетворительном техническом состоянии, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

При этом при оценке выводов, изложенных в заключении № 0309/21 от 03 сентября 2021 года о проведении судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости объектов недвижимости и земельных участков, расположенных по адресу: 

<

...>, в совокупности с иными доказательствами по делу, в том числе фотоматериалов из интернет ресурса «Google карты», сроков, прошедших между оспариваемыми договорами и требуемые для проведения столь значительного объема работ, можно сделать вывод, что из представленных в материалы дела фотографий нельзя сделать однозначного вывода, в какой период времени они были выполнены,  кроме того, на ряде фотографиях имеются только отдельные части зданий, что не позволяет визуально установить конструктивное соответствие зданий изображенных на фотографиях зданиям, представленным для осмотра.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор купли-продажи от 16 октября 2017 года, заключенный между ФИО2 и ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс», является недействительным.

При этом, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 25, 29.1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» денежных средств в размере 20 929 000 рублей и восстановления право требования ФИО2 к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Фаянс» в размере 2 505 000 рублей.

При определении размера денежных средств, подлежащих взысканию с ФИО2, следует исходить из того, что от рыночной стоимости объектов -  23 300 000 руб. необходимо вычесть стоимость произведенного ответчиком ремонта кровли в размере 2 371 000 руб. (подтвержденные документально  расходы ответчика – ФИО2  на улучшение объекта).

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы заявителя о взаимосвязанности с первой сделкой второй сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенного между ФИО2 и покупателем ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 03.05.2018 года и 18.05.2018), исходя из следующего.

Согласно п. 1 Договора  от 19 апреля 2018 года Продавец продал, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 6387 кв.м с кадастровым номером 73:24:030801:105, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Засвияжский, ул. Промышленная, 2-Д, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданиями промышленного назначения;

- земельный участок площадью 2644 кв.м, с кадастровым номером 73:24:030801:10438, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, р-н Засвияжский, ул. Промышленная, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственной базой;

- нежилое здание (здание гаража) площадью 76,1 кв.м, кадастровый номер 73:24:030801:10503, расположенное по адресу: 

<

...> (на земельном участке с кадастровым номером 73:24:030801:105);

- нежилое здание (склад инертных материалов) площадью 178,1 кв.м, кадастровый номер 73:24:030801:10501, расположенное по адресу: 

<

...> (на земельном участке с кадастровым номером 73:24:030801:105, 73:24:030801:10420);

- нежилое здание (здание насосно-водной станции) площадью 40,8 кв.м, кадастровый номер 73:24:030801:8738, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание (здание склада) площадью 2436,5 кв.м, кадастровый номер 73:24:030801:8739, расположенное по адресу: 

<

...> (на земельном участке с кадастровым номером 73:24:030801:10420);

- нежилое   здание   (арочный   склад)    площадью   640,1    кв.м,    кадастровый    номер 73:24:030801:10500,   расположенное   по   адресу:   

<

...> (на земельном участке с кадастровым номером 73:24:030801:105);

- нежилое здание (здание склада) площадью 458,5 кв.м, кадастровый номер 73:24:030801:639, расположенное по адресу: 

<

...> (на земельном участке с кадастровым номером 73:24:030801:105).

Согласно п. 2 Договора вышеуказанное имущество продано по договоренности за 23 300 000 (двадцать три миллиона триста тысяч) рублей 00 копеек.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018 исполнен в полном объеме: расчет произведен, имущество передано. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области на основании договора зарегистрирован переход права собственности в установленном порядке (произведена государственная регистрация права собственности).

Оплата по Договору произведена ФИО3 в полном объеме, что подтверждается: банковским ордером №6-19 от 20.04.2018, выпиской из лицевого счета по вкладу от 20.04.2018, отчетом обо всех операциях за период с 20.04.2018 по 20.04.2018. В счет оплаты по Договору 20 апреля 2018 года ФИО3 был осуществлен денежный перевод в сумме 23 300 000 (двадцать три миллиона триста тысяч) рублей на счет 40817810754404622275 на имя ФИО2.

Материалами дела подтверждается, что ФИО3 проявила разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от неё при совершении подобного рода сделок, и имеет все признаки добросовестности приобретения. С момента регистрации Договора недвижимое имущество поступило в полное исключительное распоряжение и владение ФИО3 На момент совершения сделки по покупке недвижимого имущества приобретатель - ФИО3 не знала, и не могла знать, что отчуждатель - ФИО2 по сделке неуправомочен на отчуждение имущества. Как указала сама ответчик, на момент заключения договора недвижимое имущество было свободным и не было никаких обстоятельств, вызывающих подозрения об отсутствии права пользования и распоряжения продавца этим имуществом.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, заказанных ФИО3 перед заключением сделки, в отношении недвижимого имущества отсутствовали записи об оспаривании права в судебном порядке, и возражении в отношении зарегистрированного права, о правопритязаниях третьих лиц, о наличии ограничений прав и обременении объектов недвижимости.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

ФИО3 не является заинтересованным лицом ни по отношению к ФИО2, ни по отношению к ООО ПКФ «Фаянс». Иное материалами дела не подтверждается.  Сделка была заключена ФИО3 с целью личного использования, в том числе в предпринимательской деятельности, приобретенного недвижимого имущества.

С момента совершения сделки ни ФИО2, ни ООО ПКФ «Фаянс» недвижимым имуществом не пользуются, контроль над ним не осуществляют. ФИО3 является реальным собственником приобретенного недвижимого имущества: использует приобретенное имущество в предпринимательской деятельности (сдача в аренду), оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости, в подтверждение чего представлены следующие договоры.

11 мая 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск» (Поставщик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Покупатель) заключен Договор поставки газа № 57-5-7350/18. Согласно Приложения № 1 к договору объект потребления газа: Котельная (УУ Котельная), 

<

...>.

15 мая 2018 года между ИП ФИО3 (Заказчик) и ООО ЧОП «Фортуна» (Исполнитель) заключен Договор на оказание охранных услуг. Согласно п. 1.1. Договора Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется,  в  целях охраны  имущества ИП  ФИО3, находящегося  по адресу: 

<

...> предоставить следующие виды услуг: защита жизни и здоровья граждан; охрана объектов и (или) имущества (в том числе при его транспортировке), находящихся в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении, за исключением объектов и (или) имущества, предусмотренных пунктом 7 части; обеспечение внутриобъектового и пропускного режимов на объектах, за исключением объектов, предусмотренных пунктом 7 настоящей части. Согласно Приложения № 3 к договору наименование объекта охраны: производственно-техническая база, адрес объекта: 

<

...>.

15 мая 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Контракт плюс» (Исполнитель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Заказчик) заключен Договор № ВУ-18/2242 об оказании услуг по вывозу и размещению твердых коммунальных отходов. Согласно Приложению № 1 к Договору адрес погрузки ТКО: 

<

...> Д.

16 мая 2018 года между Закрытым акционерным обществом «Ульяновский авторемонтный завод». (Поставщик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Потребитель) заключен Договор № 01/05 на использование электрической энергии. Согласно Акта границы раздела эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности и Перечня мест установки электросчетчиков место установки учета напряжения: ШУ-2 корпус ЗАО «УАРЗ».

05 июня 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Телеком.ру» (Оператор) и ИП ФИО3 (Абонент) заключен Договор № 387725 «Об оказании услуг предоставления доступа к сети Интеренет». Согласно п. 1.2. Договора адрес установки оконченного оборудования Данных Абонента: 

<

...>.

09 июня 2018 года между ИП ФИО3 (Заказчик) и ООО «АГГРИ» (Подрядчик/Исполнитель) заключен Договор подряда № 10/06. Согласно п. 1.1. Договора Подрядчик обязуется выполнить работу по монтажу Системы пожарной сигнализации и оповещения. Согласно Акта № 134/2 от 28.06.2018 работы по монтажу АПС произведены по адресу: 

<

...>.

01 сентября 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «АГГРИ» заключен Договор № 30-08 на техническое обслуживание систем автоматической пожарной сигнализации (АПС) и систем оповещения и управления эвакуацией (СОУЭ). Согласно Приложения №1 наименование здания: помещения, расположенные по адресу: 

<

...>.

04 июня 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мишар-Техно» (Арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения № 1. Согласно п. 1.1. Договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное пользование и владение нежилое помещение общей площадью 1 118,1 кв.м, которое включает в себя: офис - 327,9 кв.м, склад № 1 - 130,6 кв.м, склад № 2 и склад № 3 - 583,5 кв.м, гараж - 76,1 кв.м, расположенное по адресу: 432045 

<

...>.

12 сентября 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Казань-Шинторг» (Арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения. Согласно п. 1.1. Договора арендодатель предоставляет во временное владение и пользование Арендатору Здание, «Склад инертных материалов» кадастровый номер 73:24:330801:10501, по адресу: 432045, 

<

...>.

01 июля 2020 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО10 (Арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения. Согласно п. 1.1 Договора арендодатель предоставляет во временное владение и пользование Арендатору Здание, «Склад инертных материалов» кадастровый номер 73:24:330801:10501, по адресу: 432045, 

<

...>.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами опровергается довод заявителя о нецелесообразности приобретения ФИО3 спорных объектов, а также иные доводы заявителя и банка ВТБ, изложенные в письменных отзывах на заявление.

Вышеизложенное позволяет прийти   к выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, заключенный между ФИО2 и покупателем ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права собственности - 03.05.2018 года и 18.05.2018), соответствует нормам действующего законодательства, доказательств неравноценности либо неденежности оспариваемого договора, в материалы дела не представлено. 

В связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительным в силу ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также, что ФИО3 является добросовестным приобретателем недвижимого имущества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы конкурсного управляющего Тина В.В. о недобросовестности ФИО11 опровергается материалами дела, поскольку имущество приобреталось ей ни сразу после первоначальной сделки, а спустя определенное время; при приобретении она проверила права продавца на объект по Выписке из ЕГРН, где отсутствовали какие-либо обременения; заплатила за данный объект недвижимости реальные деньги; представила разумные объяснения для чего его приобретала; добросовестно и открыто пользуется объектом.

Не нашли в судебном заседании своего подтверждения доводы заявителя апелляционной жалобы ФИО2 о законности совершенной сделки, поскольку материалами дела подтверждено, что оспариваемая преследовала целью причинить ущерб кредиторам, он реально причинен,  и сторона по сделке знала (могла знать) об этой цели.

Дополнительно, в судебном заседании представитель ФИО2  приводил доводы о том, что ФИО2 вообще не являлась стороной по сделке, а расчеты производились посредством ее другими заинтересованными лицами – выгодоприобретателями по сделкам.

Однако, в оспариваемых сделках она указана как сторона по сделкам (участник сделки), более того, ранее в суде первой инстанции такие доводы она не приводила, а ссылалась лишь на то, что оплатила полную рыночную стоимость за имущество и этому доводу судом первой инстанции была дана надлежащая оценка.  

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2022 года по делу А55-19973/2019 необходимо оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2022 года по делу А55-19973/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 В.А. Копункин

                                                                                                                Н.Б. Назырова