СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А45-29431/2023

город Томск

23 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой Е.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Июль» (№ 07АП-8830/2024 (1,2)) на решение от 02.10.2024 и дополнительное решение от 03.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29431/2023 (судья Д.В. Гребенюк) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Атланта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630007, 

<

...>, этаж 2, офис 7 «в») к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630099, 

<

...>) о взыскании задолженности по договорам подряда в сумме 22 608 150 рублей, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Июль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630099) к обществу с ограниченной ответственностью «Атланта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договоров подряда,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Атланта» ФИО6; общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания «Русиани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630084, 

<

...> зд. 30); международный некоммерческий потребительский кооператив «Социально-инвестиционный центр проектов «Атланта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630004, 

<

...>), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630007, Новосибирская область, г. Новосибирск, мгстр. Октябрьская, д. 2 4/1), Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 630005, 

<

...>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, пр-кт красный, д. 67), ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630032, 

<

...>, этаж 1), общество с ограниченной ответственностью «НТПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630056, 

<

...> зд. 7/12, офис 1), общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630032, 

<

...>, этаж 1),

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции конкурсного управляющего истца  ФИО9, представителя ответчика ФИО10 по доверенности от 01.11.2022, представителя международный некоммерческий потребительский кооператив «Социально-инвестиционный центр проектов «Атланта» ФИО11 по доверенности от 20.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атланта» (далее – ООО «Атланта») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – ООО «Июль») о взыскании денежных средств в сумме 22 608 150 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, временный управляющий ООО «Атланта» ФИО6, общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания «Русиани» (далее – ООО ПТК «Русиани»), Международный некоммерческий потребительский кооператив «Социально-инвестиционный центр проектов «Атланта» (далее - МНПК «СИЦП «Атланта»), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 22 по Новосибирской области), Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее – УФНС России по Новосибирской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по СФО), ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» (далее – ООО «Складкомплекс»), общество с ограниченной ответственностью «НТПК» (далее – ООО «НТПК»), общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (далее – ООО «Контроль»).

Исковые требования ООО «Атланта» мотивированы нарушением ответчиком обязательств по оплате работ по монтажу и утеплению арочных ангаров, выполненных обществом с ограниченной ответственностью «РСТК Диалог» (далее – ООО «РСТК Диалог») по договорам от 01.09.2020 № 01-09 на сумму 6 207 134 рубля, от 06.07.2020 № 06-07 на сумму 9 501 016 рублей, от 10.04.2020 № 10/04-01 на сумму 6 900 000 рублей; право требовать уплаты задолженности приобретено истцом у ФИО4 по договору уступки прав (цессии) от 15.02.2023, которая приобрела данное право у ООО «РСТК диалог» по договору уступки прав требования от 17.11.2020.

Организуя защиту против иска, ООО «Июль» представило встречный иск о признании незаключенными договоров подряда от 01.09.2020 № 01-09, от 06.07.2020 № 06-07, от 10.04.2020 № 10/04-01.

Встречные исковые требования ООО «Июль» мотивированы отсутствием подписи его руководителя в договорах и документах об их исполнении; отсутствием у него сведений, кем внесены данные об исполнении договоров в книгу покупок ООО «Июль»; отсутствием в деле подлинных договоров и документов об исполнении; неполучением им какого-либо исполнения по договорам; отсутствие каких-либо сведений о данных договорах и их исполнении в бухгалтерской отчетности ООО «Июль»; отсутствие со стороны ООО «Июль» платежей в адрес ООО «РСТК Диалог».

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции ООО «Июль» заявило о фальсификации представленных истцом доказательств – договоров подряда, приложений к ним, актов о приемке выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ и затрат, претензии от 24.11.2020, уведомлений об уступке прав, актов сверки взаимных расчетов.

По результатам проверки судом первой инстанции заявление ответчика о фальсификации доказательств признано необоснованным. 

Решением от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО «Июль» в пользу ООО «Атланта» взыскана задолженность в сумме 22 608 150 рублей; с ООО «Июль» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 136 041 рубль. Дополнительным решением от 03.10.2024 отказано в удовлетворении встречного иска; с ООО «Июль» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Июль» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и дополнительное решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска, в обоснование ссылается на неоднократные заявления ответчика о фальсификации спорных договоров, актов, справок, отсутствие в деле подлинных документов; недоказанность фактического выполнения работ по этим договорам; отсутствие судебной проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств по подлинности подписи директора и давности составления документов; представление бывшим директором ООО «Июль» ФИО5 пояснений, что спорные документы он не подписывал, доступа к программе 1С не имел, счета-фактуры не видел; наличие хозяйственных связей ООО «Атланта» и ФИО12, который имел возможность вести документооборот от имени ООО «Июль» на основании доверенности; отражение в налоговой отчетности ООО «Июль» не спорных документов, а иных, содержание которых не установлено; указание в спорных актах периода работ с 2022 года, что свидетельствует об их составлении позднее приведенных в них дат; составление акта сверки № 2 от 17.07.2023 по договору № 06-07 после смерти ФИО13 и прекращения полномочий ФИО5; направление истцом претензии от 29.09.2023 за подписью директора ФИО14, в отношении которого в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности; наличие родственных связей между ФИО4, бывшим участником и директором ООО «Атланта» ФИО15 и председателем правления МНПК «СИЦП «Атланта» ФИО16; регистрацию ФИО4 и ФИО12 по одному адресу; отсутствие у ООО «РСТК Диалог» трудовых и материальных ресурсов для выполнения работ; отсутствие судебной проверки фактического существования утепления ангаров; отсутствие договорной и исполнительной документации на выполнение работ по договору от 10.04.2020 № 10/04-1; отсутствие договоров с ООО «НТПК», ООО «Складкомплекс», ООО «Контроль», ФИО17, ФИО8; отсутствие допустимых и достоверных доказательств заключения ответчиком спорных договоров; отсутствие какой-либо связи между сведениями книги продаж ООО «РСТК Диалог» и книги покупок ООО «Июль».

Возражая относительно апелляционной жалобы, МНПК «СИЦП «Атланта» представил отзыв, просит оставить решение без изменения, ссылается на размещение арочных ангаров на земельных участках, принадлежащих лицам, в интересах которых ООО «Июль» выполняло работы по их монтажу; фактическое существование результата работ до настоящего времени; критическую оценку обстоятельств, заявленных ФИО5; подачу налоговой и бухгалтерской отчетности в спорный период непосредственно ФИО5, который подписывал ее электронной цифровой подписью; недоказанность номинального участия ФИО14 в руководстве ООО «Атланта»; отсутствие необходимости в применении машин, тракторов при выполнении работ по утеплению арочных ангаров; отсутствие у ответчика права ссылаться на незаключенность спорных договоров в связи с его участием в исполнении этих договоров; наличие взаимной связи конкурсного управляющего ФИО18 с ООО «Июль», что объясняет его пассивное поведение в судебном процессе.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен арбитражным апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика, принявший участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции с использованием средств веб-конференции, доступных в сервисе «Картотека арбитражных дел», размещенном на официальном сайте суда в сети Интернет (онлайн-заседание), поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца и МНПК «СИЦП «Атланта», принявшие участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции с использованием средств веб-конференции, доступных в сервисе «Картотека арбитражных дел», размещенном на официальном сайте суда в сети Интернет (онлайн-заседание), возражали против удовлетворения жалобы.

ФИО4, ФИО5, временный управляющий ООО «Атланта» ФИО6, ООО ПТК «Русиани», МИФНС № 22 по Новосибирской области, УФНС России по Новосибирской области, МРУ Росфинмониторинга по СФО, ФИО7, ФИО8, ООО «Складкомплекс», ООО «НТПК», ООО «Контроль», извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили, о причинах неявки не сообщили.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

До дня судебного заседания от истца поступили пояснения по существу спора, в которых перечислены документы, заверенные подписью руководителя и печатью ООО «РСТК Диалог», полученные конкурсным управляющим ООО «Атланта». 

От ФИО5 поступили письменные пояснения, согласно которым спорные договоры, спецификации, справки и акты им не подписывались, печать ответчика им не проставлялась, указанные в договорах номера телефонов и адрес электронной почты принадлежат ФИО12; после увольнения ФИО5 печать ответчика передана ФИО12; программа 1С также использовалась ФИО12

От ответчика поступили дополнительные пояснения, согласно которым в 2020 году ООО «Июль» привлекало к выполнению работ по утеплению ангаров и производило оплату в адрес двух субподрядчиков: ИП ФИО19 и ИП ФИО20, подтверждение ФИО8 отсутствие отношений с ответчиком по утеплению ангаров с момента регистрации за ним права собственности на земельный участок до настоящего времени; спорные договоры ответчиком не заключались. К указанным пояснениям ответчиком приложены дополнительные пояснения, поименованные в списке приложений.

От ФИО8 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела адвокатского запроса от 25.12.2024 исх. № 2/12-24 и ответа на указанный запрос.

От МНПК «СИЦП «Атланта» поступили возражения, согласно которым работы по спорным договорам произведены, наличие у ООО «РСТК Диалог» возможностей на проведение спорных работ. К указанным возражениям МНПК «СИЦП «Атланта» приложены дополнительные пояснения, поименованные в списке приложений.

От ФИО12 поступил отзыв, согласно которому ответчик не обращался в суд с исковым заявлением к бывшему директору о передаче документов и печатей ООО «Июль»; ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих наличие доступа ФИО12 к данным программы 1С; ФИО21 будучи участником ООО «Июль» с момента учреждения имела полную информацию о деятельности ответчика. К указанным возражениям ФИО12 приложены решение от 12.09.2024 Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу № 2-1315/24, апелляционное определение от 08.08.2024 Новосибирского областного суда по делу № 2-2617/2024. Также ФИО12 представлены пояснения, согласно которым оценка действиям ФИО12 в интересах ООО «Июль» дана в рамках дела А45-29431/2023.

Пояснения, возражения лиц, участвующих в деле, и представленные ими дополнительные документы приобщены судом арбитражным апелляционным судом к материалам дела.

В приложениях к апелляционной жалобе ответчик представил заявление о фальсификации доказательств – копии претензии от 24.11.2020; копии договора подряда №01-09 от 01.09.2020; копии локального сметного расчета к договору подряда № 01-09 от 01.09.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 126 от 03.09.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 126 от 03.09.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 130 от 08.09.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 130 от 08.09.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 145 от 18.09.2020; копии акта о приемке выполненных работ №145 от 18.09.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат №149 от 22.09.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 149 от 22.09.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат №153 от 28.09.2020; копии акта о приемке выполненных работ №153 от 28.09.2020; копни акта сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2020 по 14.10.2020 по договору подряда № 01-09 от 01.09.2020; копии договора подряда № 06-07 от 06.07.2020; копии локального сметного расчета к договору подряда № 06-07 от 06.07.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 71 от 08.07.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 71 от 08.07.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 81 от 17.07.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 81 от 17.07.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 84 от 21.07.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 84 от 21.07.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 90 от 27.07.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 90 от 27.07.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 99 от 05.08.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 99 от 05.08.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 106 от 13.08.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 106 от 13.08.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 114 от 18.08.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 114 от 18.08.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 119 от 26.08.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 119 от 26.08.2020; копии акта сверки взаимных расчетов за период с 06.07.2020 по 31.08.2020 по договору подряда № 06-07 от 06.07.2020; копии договора подряда № 10-04-1 от 10.04.2020; копии локального сметного расчета к договору подряда № 10-04-1 от 10.04.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 6 от 10.04.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 6 от 10.04.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 11 от 17.04.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 11 от 17.04.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат №17 от 24.04.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 17 от 24.04.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 30 от 15.05.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 30 от 15.05.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 35 от 22.05.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 35 от 22.05.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 39 от 29.05.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 39 от 29.05.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 41 от 01.06.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 41 от 01.06.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 45 от 05.06.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 45 от 05.06.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 53 от 15.06.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 53 от 15.06.2020; копии справки о стоимости выполненных работ и затрат № 56 от 19.06.2020; копии акта о приемке выполненных работ № 56 от 19.06.2020; копии акта сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2020 по 16.06.2020 по договору подряда № 10-04-1 от 10.04.2020; копии уведомления от 17.11.2020 об уступке прав требования по договору № 01-09 от 01.09.2020; копии уведомления от 17.11.2020 об уступки прав требования по договору № 06-07 от 06.07.2020; копии уведомления от 17.11.2020 об уступке прав требования по договору № 10-04-1 от 10.04.2020.

Согласно статье 161 АПК РФ суд проверяет заявление о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры.

Как разъяснено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

В связи с рассмотрением заявления истца о фальсификации доказательств арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьей 161 АПК РФ разъяснены участвующим в деле лицам уголовно-правовые последствия такого заявления. Истец, представивший указанные в заявлении документы, отказался исключить данные документы из числа доказательств по делу.

Проверив заявление ответчика о фальсификации доказательств путем сопоставления представленных в дело доказательств, включая представленное ответчиком заключение специалиста от 23.01.2024 № 0-191, налоговую  бухгалтерскую отчетность, договорную и передаточную документацию, сведения Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), с учетом установленных по делу обстоятельств отношений сторон, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для признания заявления обоснованным.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, письменных пояснений лиц, участвующих в деле, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Июль» (заказчик) и ООО «РСТК диалог» (подрядчик) заключен договор подряда от 10.04.2020 № 10/04-1, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить собственными или привлеченными силами и средствами следующие работы: работы по монтажу арочного ангара по адресу: 1-ая промышленная зона, 35, 36, 37 (пункты 1.1, 1.1.1).

Стоимость подлежащих выполнению работ согласована и утверждена заказчиком и подрядчиком, оформленным в виде спецификации утверждения стоимости и сроков выполняемых работ (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью договора, и составляет: 6 900 000 рублей, в том числе НДС 20% 1 149 999 рублей 99 копеек (пункт 2.1). Стоимость договора является окончательной и включает в себя стоимость выполняемых работ и материалов (пункт 2.2).

Подрядчик приступает к выполнению работ (момент начала работ), предусмотренных договором, в течение 3 календарных дней с момента подписания договора заказчиком (пункт 3.1).

Работы должны быть выполнены подрядчиком в течение 1 месяца с момента начала работ (пункт 3.2).

Для реализации договора заказчик обязался: подписать спецификацию к договору; принять результат работ подрядчика по акту о приемке выполненных работ в порядке и сроки, предусмотренные договором; оплатить подрядчику обусловленную договором сумму, в порядке и сроки, установленные договором (пункты 5.1, 5.1.1, 5.1.5, 5.1.6).

Не позднее 3 рабочих дней с момента окончания работ подрядчик передает заказчику акт о приемке выполненных работ. Заказчик проверяет и подписывает акт о приемке выполненных работ в течение 5 рабочих дней с момента предоставления и возвращает экземпляр подрядчику, либо заявляет мотивированный отказ от приемки работ. В случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ сторонами составляется двухсторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения без дополнительной оплаты (пункт 6.1).

Заказчик, принявший работы без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работ, которые могли быть установлены при обычном способе их приемки (явные недостатки) (пункт 6.2).

В случае, если заказчиком будут обнаружены некачественно выполненные работы, подрядчик обязан своими силами и без увеличения стоимости в согласованный сторонами срок переделать эти работы для обеспечения их надлежащего качества, о чем составляется соответствующий акт, подписанный сторонами, а в случае неявки или не подписания подрядчиком – односторонний акт (пункт 6.3).

Работы, скрываемые или закрываемые последующими работами, должны сдаваться заказчику до закрытия их другими работами с оформлением акта на скрытые работы (пункт 6.4).

Подрядчик вручает заказчику уведомление о необходимости проведения приемки скрытых работ не позднее, чем за 48 часов до начала приемки данных работ (пункт 6.5).

Если в течение срока, указанного в пункте 6.5 договора, представители заказчика не явятся к проведению приемки скрытых работ, то подрядчик составляет односторонний акт и считает работы принятыми (пункт 6.6).

Цена работ по договору составляет 6 900 000 рублей, в том числе НДС 20% 1 149 999 рублей 99 копеек (пункт 8.1).

Оплата по договору производится в следующем порядке: по согласованию сторон по истечению 180 дней после подписания акта выполненных работ (пункт 8.2).

В приложении № 1 к договору от 10.04.2020 стороны согласовали локальный сметный расчет, согласно которому выполнению подлежат следующие работы: Работы по монтажу фундамента (винтовые сваи) 60 компл. стоимостью 541 250 рублей; работы по монтажу ростверков фундамента 140 м стоимостью 524 066 рублей .67 копеек; работы по монтажу фундамента (винтовые сваи) 59 компл. стоимостью 534 058 рублей 33 копейки; работы по монтажу ростверков фундамента 177 м стоимостью 663 983 рубля 33 копейки; работы по монтажу фундамента (винтовые сваи) 71 компл. стоимостью 641 516 рублей 67 копеек; работы по монтажу ростверков фундамента 148 м стоимостью 556 283 рубля 33 копейки; работы по установке опалубки ростверков фундамента трех ангаров 660 м стоимостью 498 966 рублей 67 копеек; армирование ростверков трех ангаров (арматура ф12) 18,7 т стоимостью 652 991 рубль 67 копеек; работы по запивке бетона на трех арочных ангаров 24,03 м3 стоимостью 656 616 рублей 67 копеек; обработка металлических каркасов антикоррозийным покрытием           6 компл. стоимостью 480 266 рублей 67 копеек. Общая стоимость подлежащих выполнению работ составляет 6 900 000 рублей.

Выполнение подрядчиком согласованных в договоре от 10.04.2020 работ опосредованно подписанием сторонами актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат от 10.04.2020 № 6 на сумму 649 500 рублей, от 17.04.2020 № 11 на сумму 628 880 рублей, от 24.04.2020 № 17 на сумму 640 870 рублей, от 15.05.2020 № 30 на сумму 796 780 рублей, от 22.05.2020 № 35 на сумму 769 820 рублей, от 29.05.2020 № 39 на сумму 667 540 рублей, от 01.06.2020 № 41 на сумму 598 760 рублей, от 05.06.2020 № 45 на сумму 783 590 рублей, от 15.06.2020 № 53 на сумму 787 940 рублей, от 19.06.2020 № 56 на сумму 576 320 рублей.

Заказчиком и подрядчиком составлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность за период с 01.04.2020 по 16.06.2020 по договору от 10.04.2020 № 10/04-1 в пользу ООО «РСТК Диалог» составляет 6 900 000 рублей.

Между ООО «Июль» (заказчик) и ООО «РСТК диалог» (подрядчик) заключен договор подряда от 06.07.2020 № 06-07, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить собственными или привлеченными силами и средствами следующие работы: работы по утеплению двух арочных ангаров каждый площадью 2 х 1500 м2 под ключ (пункты 1.1, 1.1.1).

Стоимость подлежащих выполнению работ согласованна и утверждена заказчиком и подрядчиком, оформленным в виде спецификации утверждения стоимости и сроков выполняемых работ (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью договора, и составляет: 9 501 016 рублей, в том числе НДС 20% 1 583 502 рубля 67 копеек (пункт 2.1). Стоимость договора является окончательной и включает в себя стоимость выполняемых работ и материалов (пункт 2.2).

Подрядчик приступает к выполнению работ (момент начала работ), предусмотренных договором, в течение 3 календарных дней с момента подписания договора заказчиком (пункт 3.1).

Работы должны быть выполнены подрядчиком в течение 2 месяцев с момента начала работ (пункт 3.2).

Для реализации договора заказчик обязался: подписать спецификацию к договору; принять результат работ подрядчика по акту о приемке выполненных работ в порядке и сроки, предусмотренные договором; оплатить подрядчику обусловленную договором сумму, в порядке и сроки, установленные договором (пункты 5.1, 5.1.1, 5.1.5, 5.1.6).

Не позднее 3 рабочих дней с момента окончания работ подрядчик передает заказчику акт о приемке выполненных работ. Заказчик проверяет и подписывает акт о приемке выполненных работ в течение 5 рабочих дней с момента предоставления и возвращает экземпляр подрядчику, либо заявляет мотивированный отказ от приемки работ. В случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ сторонами составляется двухсторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения без дополнительной оплаты (пункт 6.1).

Заказчик, принявший работы без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работ, которые могли быть установлены при обычном способе их приемки (явные недостатки) (пункт 6.2).

В случае, если заказчиком будут обнаружены некачественно выполненные работы, подрядчик обязан своими силами и без увеличения стоимости в согласованный сторонами срок переделать эти работы для обеспечения их надлежащего качества, о чем составляется соответствующий акт, подписанный сторонами, а в случае неявки или не подписания подрядчиком – односторонний акт (пункт 6.3).

Работы, скрываемые или закрываемые последующими работами, должны сдаваться заказчику до закрытия их другими работами с оформлением акта на скрытые работы (пункт 6.4).

Подрядчик вручает заказчику уведомление о необходимости проведения приемки скрытых работ не позднее, чем за 48 часов до начала приемки данных работ (пункт 6.5).

Если в течение срока, указанного в пункте 6.5 договора, представители заказчика не явятся к проведению приемки скрытых работ, то подрядчик составляет односторонний акт и считает работы принятыми (пункт 6.6).

Цена работ по договору составляет 9 501 016 рублей, в том числе НДС 20% 1 583 502 рубля 67 копеек (пункт 8.1).

Оплата по договору производится по согласованию сторон по истечению 180 дней после подписания акта выполненных работ (пункт 8.2).

В приложении № 1 к договору от 06.07.2020 стороны согласовали локальный сметный расчет, согласно которому выполнению подлежат следующие работы: утепление арочного ангара 371,82 м2 стоимостью 1 022 054 рубля 17 копеек; утепление арочного ангара 254,95 м2 стоимостью 700 800 рублей 83 копейки; утепление арочного ангара 377.33 м2 стоимостью 1 037 200 рублей 83 копейки; утепление арочного ангара 379,98 м2 стоимостью 1 044 478 рублей 33 копейки; утепление арочного ангара 374,30 м2 стоимостью 1 028 878 рублей 33 копейки; утепление арочного ангара 374,58 м2 стоимостью 1 029 637 рублей 50 копеек; утепление арочного ангара 370,89 м2 стоимостью 1 019 504 рубля 17 копеек; утепление арочного ангара 376,52 м2 стоимостью 1 034 959 рублей 17 копеек. Общая стоимость подлежащих выполнению работ составляет 9 501 016 рублей.

Выполнение подрядчиком согласованных в договоре от 06.07.2020 работ опосредованно подписанием сторонами актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат от 08.07.2020 № 71 на сумму 1 226 465 рублей, от 17.07.2020 № 81 на сумму 840 961 рубль, от 21.07.2020 № 84 на сумму 1 244 641 рубль, от 27.07.2020 № 90 на сумму 1 253 374 рубля, от 05.08.2020 № 99 на сумму 1 234 654 рубля, от 13.08.2020 № 106 на сумму 1 235 565 рублей, от 18.08.2020 № 114 на сумму 1 223 405 рублей, от 26.08.2020 № 119 на сумму 1 241 951 рубль.

Также между заказчиком и подрядчиком подписан акт сверки взаимных расчетов от 17.07.2023 № 2, согласно которому задолженность за период с 06.07.2020 по 31.08.2020 по договору от 06.07.2020 № 06-07 в пользу ООО «РСТК Диалог» составляет 9 501 016 рублей.

Между ООО «Июль» (заказчик) и ООО «РСТК диалог» (подрядчик) заключен договор подряда от 01.09.2020 № 01-09, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить собственными или привлеченными силами и средствами следующие работы: работы по утеплению двух арочных ангаров каждый площадью 940 м2 под ключ (пункты 1.1, 1.1.1).

Стоимость подлежащих выполнению работ согласованна и утверждена заказчиком и подрядчиком, оформленным в виде спецификации утверждения стоимости и сроков выполняемых работ (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью договора, и составляет: 6 207 134 рубля, в том числе НДС 20% 1 034 522 рубля 33 копейки (пункт 2.1). Стоимость договора является окончательной и включает в себя стоимость выполняемых работ и материалов (пункт 2.2).

Подрядчик приступает к выполнению работ (момент начала работ), предусмотренных договором, в течение 3 календарных дней с момента подписания договора заказчиком (пункт 3.1).

Работы должны быть выполнены подрядчиком в течение 1 месяца с момента начала работ (пункт 3.2).

Для реализации договора заказчик обязался: подписать спецификацию к договору; принять результат работ подрядчика по акту о приемке выполненных работ в порядке и сроки, предусмотренные договором; оплатить подрядчику обусловленную договором сумму, в порядке и сроки, установленные договором (пункты 5.1, 5.1.1, 5.1.5, 5.1.6).

Не позднее 3 рабочих дней с момента окончания работ подрядчик передает заказчику акт о приемке выполненных работ. Заказчик проверяет и подписывает акт о приемке выполненных работ в течение 5 рабочих дней с момента предоставления и возвращает экземпляр подрядчику, либо заявляет мотивированный отказ от приемки работ. В случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ сторонами составляется двухсторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения без дополнительной оплаты (пункт 6.1).

Заказчик, принявший работы без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работ, которые могли быть установлены при обычном способе их приемки (явные недостатки) (пункт 6.2).

В случае, если заказчиком будут обнаружены некачественно выполненные работы, подрядчик обязан своими силами и без увеличения стоимости в согласованный сторонами срок переделать эти работы для обеспечения их надлежащего качества, о чем составляется соответствующий акт, подписанный сторонами, а в случае неявки или не подписания подрядчиком – односторонний акт (пункт 6.3).

Работы, скрываемые или закрываемые последующими работами, должны сдаваться заказчику до закрытия их другими работами с оформлением акта на скрытые работы (пункт 6.4).

Подрядчик вручает заказчику уведомление о необходимости проведения приемки скрытых работ не позднее, чем за 48 часов до начала приемки данных работ (пункт 6.5).

Если в течение срока, указанного в пункте 6.5 договора, представители заказчика не явятся к проведению приемки скрытых работ, то подрядчик составляет односторонний акт и считает работы принятыми (пункт 6.6).

Цена работ по договору составляет 6 207 134 рубля, в том числе НДС 20% 1 034 522 рубля 33 копейки (пункт 8.1).

Оплата по договору производится в следующем порядке: по согласованию сторон по истечению 180 дней после подписания акта выполненных работ (пункт 8.2).

В приложении № 1 к договору от 01.09.2020 стороны согласовали локальный сметный расчет, согласно которому выполнению подлежат следующие работы: утепление арочного ангара 190,55 м2 стоимостью 1 048 548 рублей 33 копейки; утепление арочного ангара 185,72 м2 стоимостью 1 021 959 рублей 17 копеек; утепление арочного ангара 186.9 м2 стоимостью 1 028 490 рублей 83 копейки; утепление арочного ангара 186,04 м2 стоимостью 1 023 714 рублей 17 копеек; утепление арочного ангара 190,79 м2 стоимостью 1 049 899 рублей 17 копеек. Общая стоимость подлежащих выполнению работ составляет 6 207 134 рубля.

Выполнение подрядчиком согласованных в договоре от 01.09.2020 работ опосредованно подписанием сторонами актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат от 03.09.2020 № 126 на сумму 1 258 258 рублей, от 08.09.2020 № 130 на сумму 1 226 351 рубль, от 18.09.2020 № 145 на сумму 1 234 189 рублей, от 22.09.2020 № 149 на сумму 1 228 457 рублей; от 28.09.2020 № 153 на сумму 1 259 879 рублей.

Также между заказчиком и подрядчиком подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность за период с 01.09.2020 по 14.10.2020 по договору от 01.09.2020 № 01-09 в пользу ООО «РСТК Диалог» составляет 6 207 134 рубля.

Между ООО «РСТК Диалог» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) на аналогичных условиях заключены договоры уступки прав требований от 17.11.2020 № 10/04-1, от 17.11.2020 № 06-07, от 17.11.2020, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по договорам подряда от 10.04.2020 № 10/04-1, от 06.07.2020 № 06-07, от 01.09.2020 № 01-09 соответственно, заключенным между ООО «РСТК Диалог» и ООО «ИЮЛЬ» (должник). Размер уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 договоров требований составляет 6 900 000 рублей, 9 501 016 рублей, 6 207 134 рубля соответственно. В состав уступаемых прав требований входит право требования возврата суммы основного долга по договорам подряда, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени (неустойки), а также любые иные финансовые требования, вытекающие из договоров подряда, указанных в пунктах 1.1 договоров. Право требования переходят к цессионарию в момент подписания договоров (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договоров).

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора (пункт 2.4 договоров).

За уступаемые права (требования) по договорам подряда цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 25% от суммы, фактически выплаченной должником цессионарию в счет погашения задолженности по договору подряда. Стороны договорились, что выплата цессионарием вознаграждения цеденту, указанного в пункте 3.1 является сделкой, совершенной с отлагательным условием (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Обязанность по оплате вознаграждения, указанного договора, возникает у цессионария только после фактического взыскания с должника уступаемой суммы требования и поступления денежных средств на расчетный счет цессионария, в течение 10 рабочих дней с момента поступления цессионарию указанной суммы, любым не запрещенным законодательством способов (пункты 3.1, 3.2 договоров от 17.11.2020 № 10/04-1, от 17.11.2020 № 06-07).

За уступаемые права (требования) по договору подряда цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 250 000 рублей в срок не позднее 31.07.2021 любым способом не запрещенным действующим законодательством (пункт 3.1 договора от 17.11.2020).

Уведомлениями от 23.11.2020 ФИО4 в соответствии со статьей 382 ГК РФ уведомила директора ООО «Июль» ФИО5 о заключении между ФИО4 и ООО «РСТК Диалог» договоров уступки прав требований от 17.11.2020 № 10/04-1, от 17.11.2020 № 06-07, от 17.11.2020, в соответствии с которыми ООО «РСТК Диалог» уступило ФИО4 права требования к ООО «Июль», возникшие на основании договоров подряда от 10.04.2020 № 10/04-1, от 06.07.2020 № 06-07, от 01.09.2020 № 01-09.

Указанные уведомления вручены представителю ООО «Июль» 23.11.2020, о чем в них сделана соответствующая отметка. 

В связи с наличием на стороне ответчика задолженности по оплате работ ФИО4 обратилась к ООО «Июль» с претензией, в которой выполнена отметка ответчика о получении от 24.11.2020.

11.02.2021 ФИО13, являвшийся единственным участником и генеральным директором ООО «РСТК Диалог» с момента его создания 12.10.2017, умер (свидетельство о смерти представлено в электронном виде с пояснениями МНПК СИЦП «Атланта» от 08.01.2025).

Деятельность ООО «РСТК Диалог» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 24.09.2021 внесена соответствующая запись.

Между ФИО4 (цедент) и ООО «Атланта» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 15.02.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Июль» по договору подряда от 01.09.2020 № 01-09, заключенному между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль», по договору подряда от 06.07.2020 № 06-07, заключенному между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль», по договору подряда от 10.04.2020 № 10/04-01, заключенному между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль» (должник) (пункты 1, 1.1, 1.2, 1.3).

Цессионарий принимает уступленные права требования к должнику. Право требования переходят к цессионарию в момент подписания договора (пункт 2).

В состав уступаемых прав требований входит право требования возврата суммы основного долга по договору подряда, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени (неустойки), а также любые иные финансовые требования, вытекающие из договоров подряда, указанных в пункте 1 договора (пункт 3).

Размер уступаемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 6 207 134 рубля по договору подряда от 01.09.2020 № 01-09, 9 501 016 рублей по договору подряда от 06.07.2020 № 06-07, 6 900 000 рублей по договору подряда от 10.04.2020 № 10/04-01 (пункты 4, 4.1, 4.2, 4.3).

Уступаемое право требования передается в счет оплаты долга цедента перед цессионарием по договору уступки (цессии) от 10.03.2022 по договору лизинга от 05.08.2021, № 2021_5524 и соглашения от 10.03.2022 к договору об уступки (цессии) от 10.03.2022 договора лизинга от 05.08.2021 № 2021_5524, заключенному между цедентом и цессионарием (пункт 6).

Таким образом, задолженности между цедентом и цессионарием нет (пункт 7).

 В связи с наличием на стороне ответчика задолженности по оплате работ истец 29.09.2023 направил в адрес ООО «Июль» претензию от 29.09.2023, согласно отчету об отслеживании почтового отправления, сформированному оператором почтовой связи.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «Атланта» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности фактического существования результата работ после завершения исполнения спорных договоров; принятия обеими сторонами к учету обязательств по спорным договорам подряда, что нашло отражение в налоговой отчетности ООО «Июль» и ООО «РСТК Диалог», представленной налоговым органом по запросу суда; подачу от имени ответчика налоговых деклараций за электронной подписью его директора, полномочия которого не оспорены; подтверждение третьими лицами – владельцами арочных ангаров привлечения субподрядчиком в связи с выполнением спорных работ; обращения истца за судебной защитой в пределах трехлетнего срока исковой давности, исчисленного с момента истечения срока на оплату работ.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции принял во внимание установленные по делу обстоятельства исполнения спорных договоров подряда и достижение предусмотренных этими договорами результатов, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров незаключенными.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом; вследствие неосновательного обогащения (подпункты 1, 7 пункта 1 статьи 8).

В силу положений статей 1, 9, 309, 310 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В силу статей 160, 161 ГК РФ сделка между юридическими лицами должна быть совершена в письменной форме, то есть путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Последствия несоблюдения простой письменной формы сделки установлены статьей 162 ГК РФ, в силу которой несоблюдение простой письменной формы не лишает стороны права приводить письменные доказательства в подтверждение сделки и ее условий.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Момент заключения договора определен статьей 433 ГК РФ, частью 1 которой предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление от 25.12.2018 № 49), акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

К договору строительного подряда применяются положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о подряде» главы 37 «Подряд» ГК РФ, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика (пункт 1 статьи 706 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 ГК РФ). 

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.

Как следует из пояснений участвующих в деле лиц, согласующихся со сведениями ЕГРЮЛ и представленными в дело сведений Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния ООО «Июль» и ООО «РСТК Диалог» с момента создания последнего в 2017 году входили в группу физических и юридических лиц, связанных между собой тесными родственными, семейными и корпоративными связями.

Ведение в спорный период ООО «Июль» деятельности по возведению арочных ангаров, помимо иных видов деятельности, в частности, транспортной деятельности, подтверждено представленными в дело договорами подряда, заключенными с сторонними заказчиками. 

Из пояснений представителей истца и ответчика следует, что деятельность по строительству арочных ангаров в 2020 году осуществлялась под управлением ФИО12, которому ООО «Июль» выдана доверенность от 01.01.2020 № 5, подписанная со стороны доверителя ФИО5, являвшимся в этот период директором ООО «Июль».

Из отзывов третьих лиц – владельцев спорных арочных ангаров следует, что подрядные отношения в связи со строительством арочных ангаров существовали между этими лицами и ООО «Июль», приемка результатов работ и оплата в пользу иных лиц не производилась.

В частности, из договорной, передаточной и платежной документации по возведению арочных ангаров для ООО «Контроль», ООО «НТПК» (договоры № 31-01 от 31.01.2020 на сумму 11 100 000 рублей, № 04-07 от 04.07.2020 на суму 3 800 000 рублей, № 17-06 от 26.06.2019 на сумму 7 904 000 рублей, универсальные передаточные документы, платежные поручения) следует, что оплаты указанными лицам за выполнение строительных работ производились в пользу ответчика.

ООО «Складкомплекс» в отзыве на исковое заявление подтвердило факт привлечения ООО «Июль» субподрядной организации, указало об отсутствии у него информации о наименовании субподрядчика.

Как видно из налоговой отчетности, представленной по запросу суда налоговым органом, спорные договоры и возникшие из них обязательства приняты к учету как ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль», сопоставление содержания книг покупок и книг продаж которых показывает полное совпадение атрибутов (номеров, дат, размера денежных сумм) первичных документов, обосновывающих принятые к учету хозяйственные операции по спорным договорам.

Доводы ответчика о возможном отражении в бухгалтерском и налоговом учете иных операций с указанием первичных документов, имеющих те же реквизиты, не нашли подтверждения при рассмотрении дела. Ответчиком не представлено разумных объяснений относительно хозяйственных операций, включенных в бухгалтерскую и налоговую отчетность с реквизитами обосновывающих документов, представленных истцом.

Налоговая отчетность, представленная ООО «Июль» в налоговый орган в установленном порядке в виде электронных документов, подписана электронной подписью директора этого общества ФИО5, признаваемой равнозначной собственноручной подписи соответствующего лица согласно положениям статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

В пункте 1 статьи 182 ГК РФ установлено общее правило о том, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При этом полномочие представителя может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий владельца электронной подписи руководителя общества у лица, осуществляющего подачу налоговой отчетности, прилагаемых к ней сведений в налоговый орган в рамках исполнения публичных обязанностей налогоплательщика, ООО «Июль» сознательно приняло на себя ответственность за содержание сведений, отраженных в соответствующем электронном документе.

При этом обстоятельства передачи электронной подписи, выданной директору ООО «Июль», другим лицам ответчиком не раскрыты, разумные объяснения подписания другими лицами электронных документов в связи с исполнением налоговых обязанностей электронной подписью директора не представлены.

Совокупность приведенных обстоятельств свидетельствует об организации в деятельности ответчика схемы ведения бизнеса, различные направления которого реализованы с привлечением физически и юридических лиц, входящих в структуру этого бизнеса. Подобный порядок ведения предпринимательской деятельности, предусматривающий распределение различных ее направлений между лицами, входящими в единую структуру, подчиненную одному или нескольким взаимосвязанным лицам, сам по себе не противоречит закону.

Вместе с этим организация предпринимательской деятельности по строительству арочных ангаров, предполагающая оформление отношений со сторонними заказчиками одним юридическим лицом, а фактическое выполнение работ с привлечением других лиц, входящих в ту же структуру, формализует отношения участников такой группы, характерные для юридической конструкции договора субподряда (статья 706 ГК РФ). 

В этой связи наличие или отсутствие письменного договора субподряда не оказывает решающего влияния на возникновение у ответчика обязательства по оплате субподрядных работ привлеченного им субподрядчика при доказанности фактического выполнения работ и создания требуемого заказчику результата. 

В связи с приведенной выше организацией ответчиком предпринимательской деятельности с привлечением различных юридических и физических лиц для реализации разных направлений этой деятельности, подписание договорной, расчетной и передаточной документации вместо руководителя лицами, ответственными за ведение соответствующих направлений деятельности, само по себе не свидетельствует об отсутствии хозяйственных операций, оформленных указанной документацией. Потому доводы ответчика о подписании документов не директоров ООО «Июль» ФИО5 не опровергают заключение спорных договоров и составление в рамках этих договоров передаточных и расчетных документов, а равно реальность хозяйственных отношений, оформленных такими документами.

Сопоставление содержания договоров подряда, актов выполненных работ, сведений Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), пояснений участвующих в деле лиц, представленных участвующими в деле лицами фотоматериалов позволяет с достаточной достоверностью установить место нахождения и принадлежность арочных ангаров, строительство которых составляло предмет спорных договоров, их фактическое создание и последующее выполнение работ по утеплению тех же ангаров. Изложенное свидетельствует об исполнении спорных договоров и достижении предусмотренного ими результата. 

Представленные в дело пояснения третьих лиц об отсутствии утепления ангаров опровергаются фотоматериалами, пояснения о выполнении работ по  утеплению ангаров силами других лиц не находят подтверждения в материалах дела, поэтому отклонены судом.

Исполнение спорных договоров подряда и достижение предусмотренного ими результата подрядных работ, переданного заказчикам и существующего на момент рассмотрения спора судом, подтверждает реальность хозяйственных отношений, возникших из этих договоров и указывает на принятие их условий всеми участниками договоров, то есть о фактическом заключении этих договоров подряда (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В связи с изложенным, совокупность представленных в дело доказательств опровергает доводы ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств, в связи с чем заявление ответчика признано необоснованным. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания представленных первоначальным истцом договоров подряда незаключенными и отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований. 

Поскольку договоры подряда фактически исполнены, предусмотренный ими результат достигнут и поступил в распоряжение конечных заказчиков работ, при этом оплата работ ответчиком не производилась, а обстоятельства, свидетельствующие о существовании иных оснований прекращения обязательства ответчика по оплате работ, не раскрыты, требование ООО «РСТК Диалог» об оплате работ являлось действительным на момент его уступки. 

Истец приобрел право требовать оплаты работ по договорам подряда на основании последовательно заключенных договоров уступки, содержащих условия о переходе права требования к цессионарию в момент подписания договора (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса. 

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.

Исходя из содержания условий договоров подряда, регламентирующих порядок оплаты работ и устанавливающих срок оплаты 180 дней с момента приемки работ, подрядчик, претендующий на оплату выполненных им работ, узнал о нарушении своего права со дня, следующего за последним днем срока оплаты работ.

Условия о длительной отсрочке оплаты работ в течение всего строительного сезона могут свидетельствовать о тесных деловых и хозяйственных связах сторон договора, что согласуется с приведенными выше установленными обстоятельствами отношений сторон, при этом сами по себе не нарушают права заказчика, получающего отсрочку исполнения собственного обязательства по договорам. 

В рассматриваемом случае при доказанности существования договоренностей об исполнении работ и их фактическом исполнении сторонами ответчик не был лишен возможности подтвердить достижение сторонами договоренностей с иным содержанием, в том числе устанавливающих иной срок оплаты работ. Такое право ответчиком не реализовано.

Учитывая даты составления актов о приемке выполненных работ, по договору подряда от 01.09.2020 № 01-09 срок оплаты истек 27.03.2021, срок исковой давности по требованию об оплат работ истек 27.03.2024; по договору от 10.04.2020 № 10/04-1 срок оплаты работ истек с учетом положения статьи 193 ГК РФ 18.12.2020, срок исковой давности истек 18.12.2023; по договору от 06.07.2020 № 06-07 срок оплаты работ истек 24.02.2021, срок исковой давности истек 24.02.2024.

Исковое заявление подана ООО «Атланта» в арбитражный суд в электронном виде с использованием информационной системы «Мой арбитр» 10.10.2023 в пределах трехлетнего срока исковой давности. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно возложил на ответчика обязанность по уплате истцу задолженности по договорам подряда в истребуемой сумме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.10.2024 и дополнительное решение от 03.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29431/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Июль» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Июль» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

Л.Н. Апциаури

ФИО3